+7(499)-938-42-58 Москва
8(800)-333-37-98 Горячая линия

Реорганизация юридического лица в форме разделения

Содержание

Реорганизация юридического лица в форме разделения: разделительный баланс, сроки, процедура

Реорганизация юридического лица в форме разделения

В своей деятельности хозяйствующие субъекты нередко прибегают к различным действиям, в результате которых удается избежать серьезных финансовых проблем.

Учредители компаний охотно идут на законные процедуры, после которых юридическое лицо может приобретать совершенно новый статус и стратегию на рынке, расширяя при этом свои функциональные возможности за счет высвобождения новых ресурсов.

Примером таких перемен в жизни предприятия является реорганизация в форме разделения. 

Реорганизация в форме разделения

Перед тем, как запускать подобные процессы в своем бизнесе, учредителям необходимо разобраться с тем, насколько это необходимо, организовать процесс преобразования в рамках действующего законодательства, определиться с количеством новых предприятий и их управленческим составом.

Понятие и суть

Изучить теоретические основы реорганизации в форме преобразования можно в соответствующей нормативно-правовой базе.

  • Существуют Закон о бухгалтерском учете, об акционерных обществах.
  • Не следует пренебрегать и Гражданским Кодексом, ведь именно в этом документе подробно расписывается порядок взаимодействия должных лиц предприятий с государственными ведомствами в процессе образования, закрытия или преобразования предприятий.
  • Сам порядок регистрации подробно описывается в специализированном Законе 2001 года 129.

Плюсы и минусы

В числе преимуществ разделения компаний можно рассматривать:

  • Неограниченные возможности оптимизации налогообложения (одна компания на УСН, другая на общем и так далее);
  • Создание предпосылок для реализации компании;
  • Развитие новых стратегий;
  • Грамотное и справедливое деление бизнеса;
  • Снизить назревающие риски со стороны притязаний на активы компании со стороны кредиторов или налоговых органов.

Как проводится такая реорганизация

Разделение как форма реорганизации проводится в несколько этапов:

  • Организуется общее собрание акционеров компании, где принимается и протоколируется решение о проведении целевых мероприятий;
  • Подготавливаются уведомления партнерам и кредиторам компании о предстоящем закрытии юридического лица с передачей прав и обязательство новым фирмам;
  • Не менее важно обозначить место, где будет проводиться реорганизация. Чаще всего активы юридического лица не перемещаются, но бывают и исключения;
  • Подготовительные мероприятия – инвентаризация имущества, расчетов и разделительный баланс (балансы).

Необходимые документы и сведения

Для того чтобы пройти официальный процесс регистрации юридических изменений в жизни компании, понадобится подготовить, отработать и представить регистратору ряд документов. Среди таких:

  • Документы, подтверждающие решение общего собрания, в том числе проекты новых уставов компаний;
  • Копии уведомлений дебиторами кредиторам;
  • Квитанция об уплате пошлины;
  • Заявление по форме;
  • Дополнительные документы, если понадобится.

Если для организации реорганизация — это целый комплекс мероприятий, то для налоговой это проверка представленных документов. Проверка предприятия занимает не так много времени. По сути, вносятся два изменения – это запуск разделения и регистрация новых компаний.

Процесс и порядок

  1. Одним из важных моментов, который необходимо учесть при закрытии предприятия, это решение вопроса с кадрами. Вариантов развития событий два: либо сотрудников необходимо уволить, либо предоставить рабочие места в соответствии с квалификацией на новом месте.

    Сразу после издания приказа по организации необходимо будет выдать уведомления под личную роспись. В числе последних сотрудников, которые продолжают работать до конца ликвидации, это кадровые работники и управленцы.

  2. В то время, пока решаются кадровые вопросы, бухгалтерия занимается проведением инвентаризации всех расчетов, подготавливает разделительный баланс. Параллельно придется работать с представителями налоговой, так как инспекторы будут присутствовать на закрытии в обязательном порядке.

    Иногда руководители предприятий приглашают сотрудников инспекции для оказания помощи в составлении отчетности.

  3. Третья группа обязанностей, которые надлежит исполнить руководству компании, попадающей под разделение, выполнение оповещения своих контрагентов.

    Дублирование уведомлений происходит в открытых источниках информации, в частности, «Деловом вестнике».

  4. Завершающим этапом реорганизации будет изменение статуса в ЕГРЮЛ на исключен с параллельными записями на вновь образованные юридические лица.

Сроки

Средний период разделения компании на несколько предприятий проходит в 2-3 месяца. Это срок, который необходим не столько самому юридическому лицу, сколько его кредиторам, чтобы решить вопросы с притязаниями в досудебном или судебном порядке.

Что будет после проведения

После того, как предприятие проходит все обязательные стадии изменения, на базе прежнего юридического лицам могут образовываться новые компании. Старая компания перестает существовать.

Дробление бизнеса позволяет детализировать финансовые потоки, а также сконцентрировать внимание на определенных вопросах за счет малых мощностей.

Например, компания Н осваивает новые для себя направления, но для этого ей машинально приходится вовлекать в тяготы все больше и больше сотрудников. В результате работа стопорится, и никто не знает, что делать.

Совсем по-другому вопрос обстоит, когда по направлению начинает занимать подразделение с собственным балансом мощностей и штатом сотрудников.

Разделительный баланс

Один из наиболее важных документов при закрытии общества, поскольку именно на его основе будут составляться передаточные акты от крупной организации к разделенным. В процессе деятельности к этим документам могут обращаться довольно часто, так как особое значение имеет не столько сам факт передачи, сколько разделение интересов учредителей.

Форма такого баланса здесь.

Нагрянула проверка после реорганизации — что делать? Расскажет видео ниже:

Источник: http://uriston.com/kommercheskoe-pravo/reorganizatsiya/v-forme-razdeleniya.html

Реорганизация ООО в форме разделения – инструкция по шагам

Реорганизация юридического лица в форме разделения

Реорганизация ООО в форме разделения является одним из методов ликвидации юридического лица, при котором старая компания прекращает свою деятельность, а из неё «вырастает» два и более новых юридических лица с разделёнными правами и обязанностями. Данная процедура предусматривает определённый порядок действий, указанный в Законе «Об ООО» и ряде других нормативных документов, включая ТК, ГК и НК.

Самостоятельная реорганизация через разделение довольно сложна, ведь она содержит массу нюансов, касающихся формы управления, оформления заявлений, сроков их подачи и т.д. Поэтому, если вы собираетесь заняться этим вопросом, ознакомьтесь с основными сведениями в этой статье.

Процедура разделения – шаг первый

Главной особенностью данного мероприятия является тот факт, что изначальным участником может быть только одно юридическое лицо, а вот количество новообразованных компаний ограничивается лишь внутренним договором и уставным капиталом. Исходя из этого, стоит учитывать, что действия по реорганизации будут разбиты на два больших этапа:

  1. От лица реорганизуемого предприятия.
  2. От лица новообразованных компаний.

Первый заключается в том, что на общем собрании учредителей (если юридическое лицо учреждено несколькими лицами) проводится ание на предмет реорганизации.

В данном случае потребуется запротоколировать это событие и заверить протокол подписями, а также нотариально для подачи в регистрационный орган.

Если же речь идёт об одном учредителе, то достаточно будет его уведомления-заявления о начале процедуры реорганизации.

На собрании составляется основной документ, согласно которому будут распределяться права и обязанности между новыми компаниями. Этот документ называется разделительным балансом. Сюда входит порядок распределения имущества, уставного капитала, сроков разделения и т.д. Экземпляр также в обязательном порядке заверяется у нотариуса.

Оповещения

Не позднее трёх дней с момента принятия решения о реорганизации необходимо направить соответствующее уведомление в две инстанции:

  • Регистрационный орган (протокол собрания, разделительный баланс, решение учредителей заверяются нотариально).
  • В территориальное отделение Федеральной налоговой службы (заверение не требуется).

Также в этот период получается справка из Пенсионного фонда и Фонда социального страхования об отсутствии задолженностей у реорганизуемого субъекта.

Не позднее 5 дней с момента уведомления регистрационного органа компания обязана разместить в «Вестнике государственной регистрации» публикацию с указанием факта и срока реорганизации.

Делать это нужно 1 раз в месяц на протяжении двух месяцев. Публикация предназначается для кредиторов и должников компании.

В эти 2 месяца они имеют право через суд потребовать погасить долговые обязательства, если факт структурных изменений их не устраивает.

Кроме того, необходимо в письменном виде оповестить каждого кредитора посредством почтовой отправки. И не забудьте получить квитанции о данном факте, так как без них образовать новое юридическое лицо вследствие реорганизации не удастся.

Подача документов на открытие

Как уже было сказано выше, при реорганизации путём разделения из старого юридического лица образуются новые. Но на законном уровне сделать это можно лишь при прохождении процедуры обязательной государственной регистрации. Для этого в соответствующую инстанцию подаются следующие документы:

  • Справка по форме Р12001.
  • Копия протокола собрания учредителей.
  • Копия решения о реорганизации.
  • Гарантийное письмо с фактическим адресом осуществления деятельности и документ, подтверждающий государственную регистрацию недвижимого имущества.
  • Квитанции о почтовых отправлениях с уведомлениями кредиторов.
  • Копии страниц «Вестника» с размещёнными публикациями.
  • Заверенный разделительный баланс и решение о распределении уставного фонда.
  • Квитанцию об уплате государственной пошлины в размере 4000 рублей.

Только собрав весь этот пакет документов, можно надеяться на положительный исход мероприятия.

Соответственно, в зависимости от количества новообразованных юридических лиц подаётся определённое количество готовых пакетов документов. Далее заявление рассматривается, проводится сверка с налоговым органом и внебюджетными фондами.

Если всё оформлено правильно, в единый реестр юридических лиц вносится запись об открытии субъекта экономической деятельности, а реорганизуемое лицо закрывается. Необходимо позаботиться об открытии расчётных счетов, создании печатей и других атрибутов.

Старые же уничтожаются.

Некоторые тонкости

Стоит отметить, что реорганизация затрагивает и работников компании. Действующее законодательство не заставляет реорганизованное юридическое лицо увольнять своих сотрудников, если осуществляется перевод на новое место работы.

Однако уведомить своих подопечных о грядущих переменах всё же стоит, ведь в случае отказа их от предложенных условий вас могут ожидать некоторые трудности с дальнейшей реструктуризацией.

Уведомление лучше всего присылать в письменном виде и не позднее 2 недель до момента внесения изменений в устав компании.

Источник: https://saldovka.com/registratsiya/likvidatsiya/reorganizatsiya-putyom-razdeleniya.html

Реорганизация юридического лица в форме разделения

Реорганизация юридического лица в форме разделения

страницы

  1. Разделение и его последствия
  2. Этапы разделения
  3. Главное

Юридическим лицам предоставлена возможность реорганизации путем разделения согласно ГК РФ (ст. 57-1).

Разделение сопровождается прекращением работы организации с одновременным возникновением других юридических лиц. Разделение может происходить на добровольной основе или принудительно.

Процедура запускается по инициативе органа управления или общего собрания, а в ином случае – по решению государственных (судебных) органов.

Разделение и его последствия

Разделение является одной из наиболее выгодных процедур реорганизации, если экономические показатели бизнеса далеки от идеала.

Нередко разделением фирмы решаются не только финансовые, но и назревшие организационные проблемы, спорные ситуации, касающиеся распределения доходов. В таком случае разделение может быть назначено судебным решением.

 По окончании разделения возникают новые организации: две или более. Каждая проходит государственную регистрацию. От начала до завершения реорганизация может длиться 2-4 месяца.

Разделение компании предусматривает составление важных учетных форм, о которых пойдет речь ниже.

Передаточный акт и контроль задолженностей

Документ, в соответствии с которым фиксируются и передаются права возникающим в результате разделения юридическим лицам. При составлении акта руководствуются ст.

59(1) ГК РФ, в соответствии с которой в документе обязательны сведения о всех видах задолженностей реорганизуемой фирмы (как дебиторской, так и кредиторской части), с расшифровкой по контрагентам и обязательным выделением сумм, имеющих перспективу стать спорными, например, если срок истребования той или иной задолженности по закону истекает.

Кроме того, в передаточном акте перечисляются сформированная при реорганизации отчетность (согласно Приказу №44н Минфина от 20 мая 2003 г.) и важные первичные документы, подлежащие передаче новым юр. лицам:

  • описи инвентаризации материальных ценностей и обязательств;
  • первичная документация по участкам, подлежащим обязательному учету;
  • бухгалтерская отчетность.

В передаточном акте должно содержаться четкое указание на организацию, которая будет правопреемником по суммам задолженности первоначальной фирмы, как дебиторской, так и кредиторской.

Как правило, эту миссию берет на себя одна из вновь создаваемых организаций.

 Если из данных передаточного акта не ясно, кто именно будет контролировать задолженности, кредитор реорганизуемой фирмы может предъявить претензии в установленном законом порядке любому из вновь образованных юрлиц либо одному из них, по выбору.

Организация, расплатившаяся по задолженностям перед кредитором первоначальной фирмы, может впоследствии потребовать возврата части понесенных затрат от других, вновь образованных в результате разделения, фирм на долевой основе.

Важно! Отсутствие акта в пакете документов на регистрацию вновь созданных в результате разделения организаций может служить основанием для отказа в их регистрации.

Этапы разделения

В начале процедуры разделения проводится общее собрание участников (акционеров), на котором утверждается решение о реорганизации путем разделения существующей организации и о создании на ее основе новых юр.

лиц, о составлении и утверждении передаточного акта, обсуждаются нюансы процедуры разделения и ее правовые последствия.

Вновь созданные фирмы, в свою очередь, проводят организационные собрания, на которых ведутся учредительные процедуры: утверждают устав и избирают органы управления.

Затем поэтапно организация, принявшая решение о разделении, совершает ряд обязательных действий:
  1. Руководитель фирмы (либо управляющий ею на основании доверенности) направляет в ИФНС по месту регистрации уведомление о разделении, прилагая к нему решение общего собрания. Это необходимо сделать не позднее 3-х дней с момента принятия решения.
  2. После того как в ЕГРЮЛ налоговой службой внесена запись о начале разделения фирмы, ее представители обязаны минимум дважды, с частотой 1 раз в месяц, давать объявления в специальных средствах массовой информации («Вестник гос. регистрации») о запуске процедуры разделения. Этого требует ФЗ №129 от 08-08-01, ст. 13.1(2) «О государственной регистрации юрлиц…».
  3. Уплачивается госпошлина 4 тыс. руб. (НК РФ ст. 333.33).
  4. В ИФНС предоставляется пакет документов о разделении (передаточный акт, учредительные документы, заявление о гос. регистрации ф. Р12001). не позднее истечения месячного срока со дня публикации в СМИ повторного сообщения о реорганизации. Трехмесячный срок с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры разделения также не должен быть пропущен.
  5. Уведомляются известные юр. лицу кредиторы в течение 5 дней после уведомления ИФНС. Обязанность уведомления кредиторов содержится в ФЗ №129 (ст. 13.1 (2)). Рекомендуется использовать письменные персональные уведомления, вручать их лично или по почте с уведомлением о вручении, пользоваться иными, легитимными с точки зрения суда, во избежание спорных ситуаций, поскольку судебная практика в этой сфере неоднозначна.

Внимание! К пакету документов в ИФНС обязательно прикладывается квитанция об уплате госпошлины.

Завершается процедура разделения получением пакета соответствующих документов в ИФНС всеми участниками реорганизации и внесением записей в Госреестр данных о новых юридических лицах. Регистрация в налоговой службе длится не более 7 дней.

Главное

  1. Разделение – прекращение деятельности компании и создание на ее основе двух и более новых юридических лиц, с использованием разделительного баланса.
  2. Реорганизация в указанной форме может быть добровольной или проводимой в судебном порядке.
  3. Процедура запускается общим собранием и принятием решения о реорганизации.
  4. В регистрирующую ИФНС подается пакет документов в течение 3 дней после принятия решения. Уплачивается госпошлина.
  5. Размещается сообщение о разделении в специализированных СМИ.
  6. Кредиторы, контакты которых известны, информируются индивидуально.
  7. Свидетельства о государственной регистрации получает каждая вновь созданная организация.

Источник: https://assistentus.ru/vedenie-biznesa/reorganizaciya-v-forme-razdeleniya/

«Малый бизнес Москвы» — помощь малому бизнесу

Реорганизация юридического лица в форме разделения
Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

 Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм.

Реорганизация —  прекращение деятельности организации, при котором осуществляется переход прав и обязанностей к другим лицам, т.е. правопреемство.

 Юридическое лицо считается реорганизованным с момента госрегистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации компании в форме “присоединения” к нему другого юрлица, первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Способы реорганизации юридических лиц

В ст. 57 Гражданского кодекса РФ определены следующие способы реорганизации юридических лиц:

Способ реорганизации  Определение      Графическая расшифровка
     Слияние Объединение двух и более юридических лиц в единое новое юридическое лицо. Самостоятельное существование сливающихся организаций прекращается.      А + В = С
     Присоединение Одно и более юрлиц присоединяются к другому, уже существующему юридическому лицу. При этом присоединяемое юридическое лицо прекращает свою деятельность, все его права и обязанности переходят к юридическому лицу, к которому происходит присоединение. Присоединение подразумевает передачу активов и обязательств от одного к другому.      А + В = А
     Разделение Одно юридическое лицо прекращает свое существование посредством разделения на два и более новых юрлица. При разделении ранее существовавшее юридическое лицо прекращает свою деятельность, а его права и обязанности переходят к вновь создаваемым юридическим лицам.      А = В + С
     Выделение Одно образование новых самостоятельных юридических лиц, при этом реорганизуемое юридическое лицо продолжает функционировать, а часть его прав и обязанностей переходит ко вновь образованным юридическим лицам.      А = А + В
     Преобразование  Прекращение юридического лица и возникновение на его основе нового юридического лица.      А = В

При реорганизации в форме слияния, присоединения, преобразования правопреемство оформляется передаточным актом, при разделении и выделении — разделительным балансом. Эти документы утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации (ст. 59 ГК РФ). 

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. 

Примерный план реорганизации в форме «присоединения»:

ЭТАП 1. Подготовка к проведению общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме присоединения.  ЭТАП 2. Инвентаризация имущества, присоединяемого ООО.  1. Формирование инвентаризационной комиссии.  2. Проведение инвентаризации имущества, присоединяемого ООО.  ЭТАП 3. Подготовка документов для реорганизации ООО в форме присоединения. 1.

Подготовка проекта договора о присоединении обществ.  2. Подготовка проекта передаточного акта.  ЭТАП 4. Уведомление участников ООО о проведении общего собрания по вопросу реорганизации в форме присоединения.  1. Направление сообщения о проведении общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме присоединения.  ЭТАП 5.

Проведение общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме присоединения. ЭТАП 6. Уведомление о начале процедуры реорганизации. 1. Направление письменного сообщения о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган.  2. Направление сообщения о реорганизации ООО в налоговый орган.  3.

Уведомление органа, осуществляющего контроль за уплатой страховых взносов, о реорганизации ООО.  4. Уведомление кредиторов о начале процедуры реорганизации.  ЭТАП 7. Проведение сверки по платежам с налоговым органом.  ЭТАП 8. Представление информации в органы Пенсионного фонда РФ.  1. Представление сведений в органы Пенсионного фонда РФ.  ЭТАП 9.

Подготовка к проведению совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения.  1. Принятие уполномоченным лицом решения о созыве совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения.  2.

Направление сообщения о проведении совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения.  3. Направление (предъявление) предложения о выдвижении кандидатов в органы управления основного общества.  ЭТАП 10. Проведение совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения. ЭТАП 11.

Государственная регистрация прекращения деятельности ООО в результате реорганизации в форме присоединения. Процедура реорганизации в форме слияния аналогичная, только первые собрания будут проводиться в каждом из обществ, а финалом станет создание нового юридического лица.

Примерный план реорганизации в форме «разделения/выделения»:

ЭТАП 1. Подготовка в проведению общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме «выделения/разделения». 1. Принятие решения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме выделения/разделения по инициативе уполномоченного органа. ЭТАП 2. Инвентаризация активов и обязательств при реорганизации. 1.

Создание инвентаризационной комиссии при реорганизации ООО в форме выделения/разделения.  2. Проведение инвентаризации активов и обязательств при реорганизации ООО в форме выделения/разделения. ЭТАП 3. подготовка документов. 1. Подготовка проекта передаточного акта при реорганизации ООО в форме выделения/разделения. 2.

Подготовка проекта устава ООО, создаваемого при реорганизации в форме выделения/разделения. ЭТАП 4. Уведомление участников ООО о проведении общего собрания по вопросу реорганизации форме «выделения/разделения».  1. Направление сообщения о проведении общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации.  ЭТАП 5. Проведение общего собрания участников ООО. ЭТАП 6.

Уведомление о начале реорганизации ООО в форме.  1. Направление в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации ООО в форме выделения/разделения. 2. Уведомление кредиторов о начале процесса реорганизации ООО в форме выделения/разделения. ЭТАП 7. Проведение сверки расчетов с налоговыми органами при реорганизации ООО. ЭТАП 8.

Предоставление информации в органы Пенсионного фонда. ЭТАП 9. Государственная регистрация общества, создаваемого в результате реорганизации.

Преобразование АО в ООО

Преобразование — это прекращение деятельности юридического лица и возникновение на его основе нового юридического лица. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Преобразование делится на несколько этапов:

Этап 1. Принятие решения и уведомление регистрирующего органа о начале процедуры преобразования. На этом этапе акционеры АО собираются и принимают решение о преобразовании АО в ООО. Решение должно быть заверено держателем реестра акционеров. После принятия решения АО уведомляет регистрирующий орган о начале процедуры преобразования. В регистрирующий орган подается следующий комплект документов: • решение/протокол о преобразовании ЗАО в ООО; • заявление по форме Р12003 «Уведомление о начале процедуры реорганизации», нотариально заверенное. Срок регистрации: 5 рабочих дней.

Что выдает МИФНС № 46 при получении документов: лист записи о начале процедуры реорганизации в форме преобразования ЗАО в ООО (п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Этап 2. Регистрация правопреемника

По истечении 3-х месяцев с даты внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры преобразования, вы можете регистрировать правопреемника. Нет необходимости составлять дополнительное решение, если первое составлено правильно и содержит в себе все необходимые данные. Комплект документов для подачи в регистрирующий орган: • заявление по форме Р12001, заверенное нотариально; • устав (2 экземпляра); • госпошлина в размере 4000 рублей за регистрацию нового юридического лица; • справка из ПФР об исполнении обязанностей по персонифированному учету (можно не предоставлять, если вы уверены в положительном ответе из ПФР); • гарантийное письмо на юридический адрес; • уведомление о переходе на УСН, если собираетесь применять (можно подавать не сразу, а в течение 30 дней после регистрации нового ООО). Передаточный акт при преобразовании подавать в регистрирующий орган не нужно. Срок регистрации в регистрирующем органе: 5 рабочих дней.

Источник: http://www.mbm.ru/informatsiia/razvitie/151369/

Реорганизация в форме разделения

Реорганизация юридического лица в форме разделения
Мы расскажем, какие особенности имеет реорганизация в форме разделения, какие последствия она несет, а также перечислим основные этапы процедуры.

Реорганизация в форме разделенияот 10 000 рубЗаписаться

Существующие предприятия иногда подвергаются трансформациям.

Причин, которые к этому приводят, множество. Реорганизация может осуществляться в нескольких формах, одна из них – разделение. О ней мы поговорим в представленном материале. Мы расскажем, какие особенности имеет реорганизация в форме разделения, какие последствия она несет, а также перечислим основные этапы процедуры.

Любая реорганизация является сложным процессом, в котором могут возникать споры. Процедура требует составления множества документов, соблюдения четкой последовательности действий. Мы рекомендуем доверить дело профессионалам и обратиться к юристам.  

Каковы последствия реорганизации в форме разделения?

Решение о реорганизации в форме разделения приводит к следующим последствиям:

  • Компания (ООО, ЗАО и т.п.), которая подверглась реорганизации, ликвидируется как юридическое лицо. В процессе разделения образуется не менее двух новых предприятий. Каждая вновь созданная фирма должна пройти процедуру регистрации в государственных органах.
  • Все имущество, права и обязательства ликвидируемой компании переходят к новым, создаваемым в процессе разделения организациям. Осуществляется этот процесс на основании передаточного акта. Раньше этот документ назывался разделительным балансом.
  • Решение о разделении принимается собранием участников. Тем же органом утверждается составленный передаточный акт. После того, как решение о разделении принято, компания не имеет право иным образом распорядиться принадлежащими ей имуществом и средствами, кроме передачи их новым предприятиям, созданным на ее основе. Раздел активов и пассивов производится в соответствии с передаточным актом.

Основные этапы

Разделение проходит в три этапа:

  1. Проводится общее собрание участников общества. На этом же этапе сообщение о реорганизации передается в государственные органы, информация публикуется в СМИ. В процессе собрания необходимо принять ряд важных решений:
    • О разделении компании.
    • К каком порядке и на каких условиях произойдет разделение.
    • Сколько обществ будет создано на основе разделяемого.
    • Об утверждении передаточного акта.
  2. Создание новых обществ. Их участники должны провести собрания и избрать управляющие органы, а также утвердить уставы.
  3. Регистрация вновь созданных компаний и внесение их в реестр юрлиц. В тот же реестр вносится и запись о том, что реорганизованное общество свою деятельность прекратило.

В орган регистрации юридических лиц передаются следующие документы:

  • Заявление о проведении выбранной формы реорганизации.
  • Протокол собрания участников.
  • Утвержденный передаточный акт.
  • Документы, подтверждающие факт извещения кредиторов реорганизуемого общества.
  • Уставы всех вновь создаваемых компаний.
  • Квитанция о перечислении государственной пошлины.
  • Если в результате реорганизации образуются акционерные общества, потребуется подтверждение выпуска акций регистрационного номера по форме, утвержденной Банком России.

Как проходит процедура реорганизации

Один из самых важных документов, которые следует подготовить при реорганизации, это передаточный акт.

Обратите внимание! Акт создается для того, чтобы поделить между новыми организациями права и обязательства, имевшиеся у исходной компании.

Еще до того, как решение о производстве разделения окончательно принято, необходимо указать, что и кому отходит в передаточном акте. Такие требования предъявляет п. 4 ст. 58 ГК РФ.

Данный документ должен разделить все активы и пассивы исходного предприятия в части имеющихся должников и кредиторов.

Даже если имеющиеся обязательства оспариваются, предприятие, которое их берет на себя, должно быть назначено.  

Если окажется, что какая-то часть долгов не получила правопреемника, то ст. 60 ГК РФ определяет порядок решения вопроса: все предприятия, образованные в процессе разделения, солидарно отвечают по этим долгам. О факте проведения реорганизации следует в письменной форме сообщить кредиторам.

Они имеют право потребовать немедленного погашения всех имеющихся обязательств и возмещения убытков. С данным требованием в соответствии с законом необходимо обращаться в суд.

Общество, принявшее на себя все долги, может обратиться к остальным организациям с просьбой принять долевое участие в этих расходах.

Первая стадия разделения – принятие решения о его проведении на собрании участников общества. Оформляется решение письменным протоколом собрания. Установленной формы для этого документа не существует, писать его можно свободно. Обязательно следует указать:

  • Сроки, в которые должна пройти полная инвентаризация. В процессе ее проведения необходимо выявить все активы и пассивы предприятия.
  • Способы, по которым будет производиться оценка активов и долгов, передаваемых создаваемым компаниям.
  • Уставной капитал, который получают новые фирмы.
  • Порядок его формирования и размер – они вносятся в принимаемое решение.

Обратите внимание!Также необходимо распределить все прибыли предприятия, проходящего реорганизацию. Сведения о разделе следует указать в решении.

В течение трех дней о решении уведомляют налоговую. После этого в реестре юрлиц появляется запись о начале реорганизации.

Также существует требование дважды с перерывом в 1 месяц сделать публикацию о разделении компании в Вестнике государственной регистрации».

Вторая стадия – инвентаризация. Ее результаты вносятся в учет и отчетность месяца, в котором инвентаризация закончилась.

Третьим этапом является создание передаточного акта. Форма документа законодательно не закреплена, однако общие правила существуют.

В акт необходимо внести полные наименования всех участников реорганизации (старого и новых предприятий). Указывается, в какой форме созданы эти предприятия (ООО, ЗАО и т.п.

), дата и форма проведения реорганизации, все активы и пассивы и те организации, которые их получают.

На следующем этапе составления акта происходит распределение всех имеющихся пассивов и активов между создаваемыми вновь компаниями. Производится распределение собственного капитала. С передаваемым имуществом должна передаваться и доля в капитале, ему соответствующая.

Следующим этапом разделения является формирование заключительной и переходной отчетности. Когда в реестр внесут запись о том, что последнее из создаваемых предприятий зарегистрировано, исходная компания должна составить заключительную бухгалтерскую отчетность. В ней содержатся сведения обо всем имуществе и долгах на момент, когда их передача новым предприятиям еще не начата.

Последним этапом разделения является формирование вступительной отчетности. Ее создает каждая новая компания. Составляется она на основании решения о разделении исходной компании, пакета учредительных документов всех сформированных предприятий, свидетельств об их регистрации государством и передаточного акта.

Обратите внимание! Вступительная отчетность содержит размер уставного капитала в соответствии с решением учредителей. Если размеры активов будут отличаться от уставного капитала, следует внести разницу в отчетность.

Чем могут помочь юристы и стоимость их услуг

Адвокаты могут оказать следующие виды услуг в процессе разделения:

  • Составят необходимые заявления в органы регистрации.
  • Подготовят решение о проведении процесса реорганизации путем разделения и решения о создании новых предприятий.
  • Подготовят к публикации сообщения в Вестнике государственной регистрации».
  • Подготовят уставы создаваемых вновь обществ.
  • Разработают передаточный акт.

Процесс реорганизации детально описан в законе, однако осуществить его в одиночку достаточно сложно. Любая ошибка будет стоить временных затрат и может привести к отмене процедуры реорганизации и штрафным санкциям. Чтобы во время реорганизации трудностей не возникло, мы рекомендуем обращаться к юристам.

Если в процессе разделения будут происходить конфликты, адвокаты смогут предложить условия, приемлемые для всех сторон.

Цены подобных юридических услуг отличаются по регионам и конкретным адвокатским конторам.

На нашем сайте можно получить консультации опытных юристов онлайн. Первая консультация предоставляется бесплатно. Если вам необходима комплексная помощь, юридическое сопровождение реорганизации в форме разделения, вы можете обговорить условия сотрудничества с юристом лично.

Задать вопрос можно по телефону или прямо на сайте через онлайн-чат.

Источник: http://pravo21vek.ru/services/ur/reorganizaciya-yuridicheskih-lic/reorganizaciya-v-forme-razdeleniya/

Реорганизация ООО в форме разделения

Реорганизация юридического лица в форме разделения

Опытные юристы, профессионально осуществим процедуру реорганизации ООО в форме разделения, подготовим, подадим и получим документы в налоговой инспекции, стоимость услуг от 45.000 рублей.

Документы необходимые для начала процедуры реорганизации от реорганизуемого общества:

  • Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН);
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН);
  • Устав;
  • Протокол общего собрания учредителей об учеждении / решение;
  • Для участников физических лиц — сканированная/сфотографированная копия паспорта, ИНН;
  • Для участников юридических лиц:
    • Наименование;
    • Местонахождение;
    • ИНН;
    • ОГРН;
    • Дата присвоения ОГРН;
    • Ф.И.О. и наименование единоличного исполнительного органа (директор/генеральный директор).
  • Уведомления из фондов (ПФР, ФСС);
  • Информационное письмо с кодами статистики;
  • Единоличный исполнительный орган (директор/генеральный директор) – сканированная/сфотографированная копия паспорта, ИНН;
  • Главный бухгалтер – Ф.И.О.
  • Выписка из ЕГРЮЛ сроком выдачи не более 10 дней.

Инструкция по процедуре реорганизации ООО в форме разделения

Разделение – форма реорганизации, при котором реорганиизуемое юридическое лицо прекращает свое существование, а его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам (двум или более) в соответствии с разделительным балансом.

В соответствии со ст. 54 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”:

  1. Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.
  2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме разделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях разделения общества, о создании новых обществ и об утверждении разделительного баланса.
  3. Общее собрание участников каждого общества, создаваемого в результате разделения, утверждает устав и избирает органы общества.
  4. При разделении общества все его права и обязанности переходят к обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.

При осуществлении процедуры реорганизации в форме разделения не допускается изменение состава участников реорганизуемого общества. Изменение состава участников допускается только до или после проведения процедуры реорганизации.

Уставный капитал реорганизуемоего (разделяемого) юридического лица разделяется на уставные капиталы вновь созданных юридических лиц, которые должные соответствовать требованию законодательства о минимальном уставном капитале (10.000 рублей).

Государственная регистрация реорганизации в форме разделения осуществляется налоговым органом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица.

Реорганизация юридического лица в форме разделения с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считается завершенной, а юридическое лицо, реорганизованное в форме разделения, считается прекратившим свою деятельность.

Заявителем при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, является руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, прекращающего деятельность в результате реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Ссылки на формы и документы

  • www.nalog.ru/html/docs/12001.XLS – бланк формы р12001.

Стадии реорганизации ООО в форме разделения

  1. Общее собрание участников реорганизуемого общества принимает решение в котором отражаются следующие вопросы повестки дня:
    • О реорганизации в форме разделения;
    • О порядке и условиях реорганизации;
    • Об учреждении новых обществ;
    • Об утверждении разделительного баланса.
  2. Общее собрание участников каждого учреждаемого в процессе реорганизации общества принимает решение в котором отражаются следующие вопросы повестки дня:
    • Об утверждении устава;
    • Об избрании органов управления общества.
  3. Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации в форме разделения;
    • В соответствии с п. 1 ст. 13 ФЗ от 08.08.2001 № 129- ФЗ, юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.
    • В соответствии с п. 2 ст. 23 НК РФ, налогоплательщики – организации, обязаны сообщать в налоговый орган соответственно по месту нахождения организации, о реорганизации или ликвидации организации – в течение трех дней со дня принятия такого решения.
    • Сведения, указываемые в уведомлении о начале процедуры реорганизации:
    • О реорганизуемом юридическом лице:
      • Полное наименование;
      • Основной государственный регистрационный номер (ОГРН);
      • Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН);
      • Место нахождения постоянно действующего исполнительного органа.
    • Создаваемых в результате реорганизации юридических лицах:
      • Полное наименование;
      • Место нахождения постоянно действующего исполнительного органа.
    • Сведения форме реорганизации.
  4. Размещение уведомлений о начале процедуры реорганизации в журнале “Вестник государственной регистрации”;
    • На основании п. 2 ст. 13.1 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.
    • Первое уведомление о реорганизации может быть помещено в СМИ, после даты внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что реорганизуемое юридическое лицо находится в процедуре реорганизации.
    • Второе уведомление о реорганизации может быть помещено в СМИ, не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца со дня помещения в СМИ первого уведомления о реорганизации.

Источник: http://regoooperm.ru/reo3.html

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.