+7(499)-938-42-58 Москва
8(800)-333-37-98 Горячая линия

Миноритарные акционеры

Содержание

Мажоритарные и миноритарные акционеры: отличия, интересы, правовой статус

Миноритарные акционеры

Понятие «мажоритарные и миноритарные акционеры» в действующих федеральных российских законах отсутствует. Эти термины, позаимствованные с французского языка, используются сугубо в коммерческой среде.

«Majoritaire» означает «главный, основной», в то время как «minoritaire» – «незначительный, неконтрольный».

Исходя из этимологии, можно сказать, что главным отличием «миноров» и «мажоров» является размер доли ценных бумаг, которыми они владеют.

Общие права как миноритарных, так и мажоритарных акционеров

Закон «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ закрепляет за всеми владельцами акций следующие права:

  • получать доход с ценных бумаг пропорционально доле в собственности;
  • участвовать и ать на общем акционерном собрании;
  • присутствовать на собраниях Совета директоров;
  • получить часть имущества компании, если ее ликвидируют, после выплаты основных долгов кредиторам.

Эти права закрепляются за держателями обычных, а не привилегированных, акций.

Кем являются мажоритарные владельцы ценных бумаг?

По общепринятой мировой практике мажоритарными акционерами считаются лица, имеющие долю ценных бумаг компании свыше 5%.

Чаще всего ими становятся обеспеченные люди, которые уже мало заинтересованы в спекуляциях и получении быстрой прибыли. Их главный интерес – развитие бизнеса, его конкурентоспособность на экономических рынках.

Ведь только тогда можно получить существенную прибыль.
Особые права мажоритарных акционеров:

  • созывать внеочередные собрания акционеров (при наличии не менее 10% доли);
  • требовать организацию проверки финансовой деятельности предприятия (обязательно наличие доли от 10% и выше);
  • не допускать к исполнению решения, принятые на общем акционерном собрании (при наличии доли в 25% и выше);
  • изучать бухгалтерские и иные коммерческие документы компании (при владении не менее 25% ценных бумаг);
  • разрешать закрытое (приватное) размещение новых выпущенных акций (доля акционера должна быть равна 75% и выше);
  • контролировать экономическую деятельности АО, вносить поправки в Устав предприятия или принять новый, реорганизовать или ликвидировать компанию (при наличии от 75% акций).

Именно мажоритарные акционеры обычно являются руководителями корпораций. Они обладают широким объемом полномочий, а потому определяют стратегию развития акционерного общества.

Миноритарный акционер как участник деятельности АО

Миноритарные акционеры владеют менее 5% ценных бумаг предприятия. Их основной интерес – получение максимальных дивидендов по акциям.

Из-за столь маленькой доли «минор» сам по себе крайне редко может повлиять на значимые решения, принимаемые управляющими органами компании. Поэтому для влияния на «мажоров» они обычно объединяются друг с другом.

Тем не менее, Закон № 208-ФЗ «Об АО» защищает и владельцев небольших долей. Права миноритарных акционеров:

  • Знакомиться с полным списком участников-акционеров предприятия (обязательно наличие доли в 1%).
  • Выдвигать претендентов на руководящие посты в Совете директоров (акционер должен владеть 2% акций компании).
  • Предлагать участников в ревизионную комиссию АО (право предоставляется при наличии у лица не менее 2% акций).
  • В случае, если руководство акционерного общества или «мажоры» нарушили порядок выкупа ценных бумаг, тем самым причинив убытки «минорам», последние имеют право требовать денежного возмещения ущерба.
  • Миноритарные акционеры могут потребовать у мажоритарных обязательного выкупа их ценных бумаг. Однако на практике встречается распространенная схема: «мажоры» ждут, когда стоимость акций снизится, и выкупают их у «миноров» практически за бесценок. В таком случае у миноритарного акционера появляется право обратиться в арбитражный суд. В иске должна быть прописана причина обращения: определение стоимости выкупаемых акций ненадлежащим образом.
  • Также «минор» может обратиться в судебные органы в случае, если его не включили в список лиц, которые должны присутствовать на общем собрании. Однако суды не всегда принимают сторону «маленького акционера». Решение мажоритарного владельца ценных бумаг может остаться в силе. Обосновывают свое предпочтение «мажорам» суды тем, что присутствие миноритарного акционера все равно бы не повлияло на результаты ания на общем собрании. Или же что принятое решение никак не отразилось на финансовом благополучии «минора».

Аналогично рассматриваются дела и об отсутствии или запоздании уведомления о дате проведения общего собрания.
Законы, регулирующие права мажоритарных и миноритарных акционеров, не ограничиваются ФЗ «Об АО». В КоАП РФ предусмотрен штраф в сумме 50 тыс. руб., если владельцу ценных бумаг не предоставили для ознакомления:

  • учредительные документы компании;
  • государственное свидетельство о регистрации АО;
  • протоколы акционерных собраний или Совета директоров.

В случае, если подобное нарушение руководство компании допускало неоднократно, ответственных лиц могут снять с должности на 3 года.

Источник: https://allbanknet.ru/fondovyj-rynok/mazhoritarnye-i-minoritarnye.html

Мажоритарный и миноритарный акционер: статус, права и защита интересов :

Миноритарные акционеры

У любой компании, выпускающей на фондовый рынок свои акции, есть большое множество совладельцев, т.е. тех, кто эти акции приобрел. Часто публичные компании хотят начать торговать своими акциями на бирже, для чего необходимо пройти процедуру листинга.

Чтобы попасть в котировальные списки, бизнесу необходимо быть максимально прозрачным. Вся информация, установленная законом, при этом обязательно будет опубликована, чтобы те, кто собирается приобрести акции компании, смогли ознакомиться со всеми деталями.

В российском законодательстве имеется общее понятие “акционер”. Однако часто используется определенная внутренняя градация, которую взяли из западной практики, где так органично прижились миноритарии и мажоритарии. Первый из них является обычным рядовым акционером, который купил определенную часть акций компании, очень незначительную.

Большинство миноритариев не планируют распоряжаться акциями в длительной перспективе. Они движимы желанием продать их, как только те вырастут в цене. Человек, купивший одну акцию, уже становится миноритарием. Мажоритарий же считается акционером, сконцентрировавшим в своих руках крупный пакет акций.

У него существенная роль в жизнедеятельности организации.

У этих акционеров прямо противоположные друг другу интересы и цели.

Если мажоритарии хотят увеличить стоимость акций, выплатить минимальные дивиденды, и, как следствие, увеличить размер собственных годовых премий, то миноритарии волнуются об обратном.

Они стремятся получить прибыль от роста дивидендных выплат, а повышение количества премий и бонусов управляющего состава компании этому препятствует.

Разберемся подробнее в вопросе, кто такие миноритарные акционеры и мажоритарные? Как может быть решен их конфликт?

Тип ценных бумаг, которые принадлежат акционерам

Право определять какие-то вопросы в жизни компании, участвовать в собраниях акционеров и общих собраниях (являющихся высшим органом управления организации) зависит от типа тех ценных бумаг, которые принадлежат акционерам.

Например, на общих собраниях обсуждаются такие вопросы, как способ распределения дивидендов, борьба за контролирование деятельности общества, принимаются решения, в результате которых может сильно измениться рыночная цена акций, а значит и стоимость долей акционеров.

Каковы права миноритарных акционеров?

Тех, кто владеет привилегированными пакетами акций, относят в отдельную группу, ведь размер их дивидендов фиксирован уставом хозяйственного общества. Он не зависит от результатов деятельности компании. Их участие в собрании недопустимо законом, все это означает, что их интересы совершенно отличны от интересов владельцев обычных пакетов акций.

Эти акционеры различаются весом своего пакета акций в общей их стоимости. Проще говоря, именно количество ценных бумаг во владении и будет отвечать за это.

Мажоритарии

Мажоритарии – это те, кто имеет в собственности пакет акций, позволяющий самостоятельно влиять на решения, принимаемые на общем собрании. Миноритарные акционеры банка, например, владеют настолько малой долей акций, что их голоса не имеют веса в общем собрании. Если они сообща и целенаправленно продвигают свою позицию по решаемым вопросам, то они будут услышаны.

Контролирующие пакеты, в основном, находятся в руках учредителей компаний. Также весомыми долями акций владеют институциональные (или частные стратегические) инвесторы. Обычно голос в общем собрании дает 5% всех акций, но что касается компаний-“голубых фишек” (т.е. особо надежных и котируемых), то незаметно скупить необходимое количество их акций не получится.

Миноритарии

Миноритарные акционеры – это те, кто владеет меньшим пакетом, чем 5%. Чаще всего это либо портфельные инвесторы, либо брокеры, биржевые спекулянты.

Если первые рассчитывают на доходы в виде дивидендов (и скупают акции на долгосрочную перспективу), то вторые чаще всего рассчитывают на доход от курсовой разницы акций, скупая и продавая их в короткие промежутки времени.

Поэтому их неучастие на общих собраниях организации-эмитента вполне закономерно. А вот миноритарии первого типа весьма заинтересованы в доходах от акций компании.

В чем конфликт между мажоритариями и миноритариями?

Основная причина споров – это размер дивидендов. Миноритарии заинтересованы в их максимальном размере, тогда как интересы мажоритариев более стратегические. Они стремятся большую часть этих денежных средств направить в развитие бизнеса либо на решение каких-то иных вопросов.

Интересы мажоритарных и миноритарных акционеров

Миноритарий как собственник неконтролирующего пакета акций может быть как юридическим, так и физическим лицом.

Так как миноритарные акционеры не являются полноправными участниками управления компанией, их взаимодействие с мажоритарными акционерами затруднено.

При этом владельцы контрольных пакетов акций могут снижать стоимость ценных бумаг, которыми владеют миноритарии, к примеру, выводя активы в пользу сторонней организации (никак не связанной с мелкими акционерами).

Что говорит закон?

Чтобы предотвратить такие ситуации и наладить взаимоотношения между этими двумя типами акционеров, в ряде стран существуют законы, определяющие права собственников неуправляющих пакетов. К примеру, в федеральном законодательстве РФ прописаны нормы, которые защищают мелких акционеров.

Прежде всего, это сохранение в их пользу самостоятельного статуса на случай поглощения либо слияния компаний.

Ведь из-за этих процессов миноритарий может проиграть, так как его доля в новой структуре будет, скорее всего, уменьшена, что приведет и к уменьшению его уровня влияния на органы, управляющие компанией.

Защита прав миноритарных акционеров

Закон предусматривает следующие меры защиты. Чтобы принять то или иное решение, требуется 75% (а не 50%) , а иногда этот порог поднимается и выше. Например, чтобы внести поправки в устав организации, закрыть фирму, определить структуру и объем предстоящей эмиссии и т.д., необходимо, чтобы за это проало 75% акционеров компании.

Члены совета директоров избираются с помощью кумулятивного ания. К примеру, акционер, владеющий пятью процентами акций, имеет право избирать пять процентов участников Совета директоров.

Если же кто-то скупил от тридцати до девяноста пяти процентов от всей совокупности эмитированных бумаг, то он обязан предоставить другим владельцам акций этой же фирмы право продать ему их по рыночной цене либо выше. Это тоже своего рода защита миноритарных акционеров.

Если акционер владеет одним процентом акций (либо более), то он уже имеет право выступать в судебных органах от имени организации против ее руководства, если решения директоров нанесли убыток акционерам. Когда лицо владеет четвертью всех эмитированных бумаг (или больше), то у него есть право доступа к бухгалтерским документам, протоколам заседаний и т.д.

Миноритарным акционерам «Роскоммунэнерго» принадлежит 0,7233% к общему количеству голосующих акций общества.

Последствия конфликтов между акционерами

На курс акций позитивно влияют такие внутренние факторы, как стабильность компании-эмитента и ее прозрачность. Если компания погрязла в судебных разбирательствах, а против управляющих возбуждены уголовные дела, то это обрушит ее котировки.

Теперь представим ситуацию, что лицо или группа лиц владеет более чем 25% всех акций, а их интересы сильно отличаются от интересов остальных акционеров. В этом случае будет затруднено либо невозможно принятие решений, для которых потребуется 75% .

Самый деструктивный из всех видов конфликтов даже получил свое название – гринмейл. В этом случае один или несколько миноритариев, объединившись, начинают срывать принятие любых решений, способствуют тому, чтобы компания получала как можно больше штрафов, и в итоге обрушивают ее котировки. В общем и целом, закон на сегодняшний день бессилен против подобных схем.

Источник: https://BusinessMan.ru/majoritarnyiy-i-minoritarnyiy-aktsioner-status-prava-i-zaschita-interesov.html

Миноритарий (Minority) – это

Миноритарные акционеры

Миноритарий – это акционер компании, имеющий незначительное количество акций. Обычно миноритариями считаются те, у кого пакет акций составляет меньше половины и, по сути, его мнение не имеет решающих действий, они имеют право получать дивиденты, обладать полной информацией о компании, принимать участие в заседаниях.

Миноритарий – это акционер компании (физическое или юридическое лицо), который имеет незначительную долю акций в данной компании, не позволяющую ему напрямую участвовать в ее управлении. Незначительная доля акций в данном случае означает, что их количество меньше половины. Данный пакет еще называют “неконтролирующим”.

Миноритарный акционер (миноритарий) – это акционер компании (физическое или юридическое лицо), размер пакета акций которого не позволяет ему напрямую участвовать в управлении компанией (например, путём формирования совета директоров). Такой пакет акций называется «неконтролирующим».

Миноритарий – это акционер компании, доля акций которого незначительна, для того чтобы провести решение в собственных интересах. Таким акционером может быть как один человек, так и целая компания. Незначительная доля акций формально означает менее половины акций. Принципиальные решения – решения, относящиеся к выбору совета директоров, изменению.

Визуальное собрание акционеров миноритариев

Миноритарий (миноритарный акционер) – это акционер компании (физическое или юридическое лицо), размер пакета акций которого, не позволяет ему напрямую реализовать свое право участвовать в управлении компанией (например, путём формирования совета директоров).

Миноритарий – это акционер меньшинства, миноритарный акционер (акционер, относящийся к группе владельцев акций, кот. принадлежит меньшинство в акционерном обществе).

Миноритарий – это такое лицо, у которого есть малая доля пакета акций организации, предприятия, что не позволяет ему состоять в совете директоров и непосредственно управлять самой компанией. Есть возможность получать дивиденды и при этом не понести сильного ущерба.

Миноритарный акционер – это физическое лицо или юридическое , у которого минимум прав перед другими акционерами.

Но в любом случае законодательство предоставляет миноритариям достаточный объем прав для того, чтобы иметь возможность влиять на деятельность организации.

Поэтому владельцы крупных корпораций чаще стали опасаться так называемого «корпоративного шантажа», когда миноритарий может парализовать деятельность компании с помощью суда.

Миноритраии на собрании дирекции

Миноритарий (миноритарный акционер) – это акционер компании, владеющий небольшим пакетом акций, который не позволяет ему напрямую участвовать в управлении компанией. Права миноритарных акционеров защищаются законом РФ «Об акционерных обществах».

Миноритарий – это человек, от которого ничего не зависит в бизнесе (инвестициях) – акционер, владеющий неконтролирующим пакетом акций.

   Права миноритариев

ассмотрим кто такой миноритарный акционер, и какие у него есть права по отношению к инвестируемым им организациям. Миноритарий не участвует в прямом управлении компанией и из-за этого ему не так легко бороться с мнением акционеров, у которых есть контрольный пакет акций (КПА). Практически миноритарии имеют такие права:

– получение дивидендов;

Миноритарии получают дивиденды

– получение части средств после ликвидации компании;

Миноритарии получают средства после ликвидации компании

– получение полной информации о деятельности компании;

Миноритарии получают полную информацию о деятельности компании

– право на приобретение акции дополнительной эмиссии для защиты от размытия пакета;

Миноритарии могут приобретать акции

– право требовать у мажоритариев выкупить свои активы по рыночной цене, если миноритарный акционер ал против основных решений акционеров.

Но тем же Законом предусмотрено, что после того, как у главного акционера окажутся 95% всех активов компании, он имеет право заставить продать миноритариев оставшуюся часть акций.

   Защита прав миноритарных акционеров

Для защиты прав миноритариев законодательство большинства стран предусматривает кумулятивное ание.

В отличие от традиционного ания (одна акция – один голос – за одного кандидата на каждое место) кумулятивное ание построено по принципу кумулятивной выборочности.

Этот принцип означает, что число , которое есть у одного акционера (один голос – одна акция на число мест в совете) могут быть отданы за одного кандидата.

Поскольку миноритарий не участвует в корпоративном управлении, ему сложно напрямую противодействовать акционерам, владеющим контрольным пакетом акций, если те решат каким-либо образом уменьшить ценность акций миноритария (например, путём вывода активов в другую компанию, в которой у миноритария нет доли, или дополнительной эмиссией акций). Поэтому законодательства большинства стран предусматривают специальные права для миноритариев.

Заседание Организации Защиты миноритарных акционеров

Российское законодательство включает меры для защиты миноритариев:

– три четверти участников собрания акционеров требуются для некоторых корпоративных решений (и закон позволяет для некоторых из них устанавливать более высокий порог в уставе), изменение устава, реорганизация или ликвидация общества, определение количества и стоимости акций в выпуске, приобретение обществом собственных размещённых акций (подп. 1-3, 5, 17 п. 1 ст. 48 закона РФ «Об акционерных обществах»)

– одобрение крупной сделки с имуществом, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества (там же, п. 3 ст. 79);

Крупные сделки с имуществом не обходят стороной миноритариев

– уменьшение уставного капитала общества за счёт уменьшения номинальной стоимости акций;

– кумулятивное ание при выборе членов совета директоров (там же, п. 4 ст. 66) даёт возможность акционеру, владеющему, например, 15 % акций, выбрать 15 % членов совета директоров;

Кумулятивное ание миноритариев

– в случае приобретения более 30 % (а затем 50 %, 75 % и 95 %) акций, приобретатель обязан предложить остальным акционерам выкупить их акции по цене не ниже расчётной (там же, п.п. 1, 4 ст. 84.2, 84.7);

– акционер, владеющий не менее 1 % акций, может подать иск от имени общества к руководству общества, которое причинило своими действиями или бездействием убытки обществу (там же, абз. 1 п. 5 ст. 71);

Миноритарии на общих условиях участвуют в сделках компании

– акционер, владеющий не менее 25 % акций, имеет право на доступ к документам бухгалтерского учёта и протоколам заседаний правления (там же, п. 1 ст. 91).

   Принудительный выкуп акций у миноритариев

Законодательства многих стран предусматривают возможность принудительного выкупа крупным акционером оставшихся у миноритариев акций, после того, как этот акционер скупит почти все акции (в России — 95 % акций).

Принуди́тельный вы́куп а́кций или сквиз-а́ут (от англ.

squeeze out — «вытеснение», «выдавливание») — предусмотренная законодательством некоторых стран процедура обязательной продажи акций миноритарных акционеров (без их согласия) крупному акционеру в качестве завершающего этапа приобретения им акций акционерного общества, осуществляемой посредством процедуры добровольного или обязательного предложения, в результате которой таким крупным акционером приобретен доминирующий пакет акций (обычно не менее 90-98% величины уставного капитала в зависимости от конкретного законодательства).

У миноритариев принудительно выкупают акции

Зеркальным отображением права на сквиз-аут является право миноритарных акционеров на селл-аут (право требования обязательного для крупного акционера выкупа акций миноритарных акционеров при наличии желания последних). Предоставляется миноритарным акционерам при тех же условиях, при которых право на сквиз-аут наступает у крупных акционеров.

С точки зрения экономической целесообразности принудительный выкуп акций рассматривается как возможность завершить процесс консолидации акций акционерного общества в руках одного акционера или нескольких аффилированных между собой акционеров на условиях, максимально выгодных как для приобретателя, так и для миноритарных акционеров.

Логика при этом заключается в том, что, с одной стороны, в крупных акционерных обществах у лица, стремящегося осуществить приобретение контроля над обществом посредством консолидации его акций, практически нет шансов выкупить все акции, даже в случае предложения выгодной цены (хотя бы просто в силу наличия «мертвых душ» в реестре).

С другой стороны, при сосредоточении в руках одного акционера крупного пакета акций, ликвидность таких акций резко снижается, и миноритариям практически невозможно реализовать свои акции по выгодной цене на публичном рынке.

Жесткий контроль за процедурой принудительного выкупа и за ценообразованием по сделке позволяет максимально учесть интересы обеих сторон.

Компания Роснефть начала организовывать пранудительный выкуп акций у миноритариев

   Консолидация и дробление акций для миноритариев

В процессе консолидации две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа).

При этом увеличивается номинальная стоимость каждой акции за счет сокращения общего количества акций, а величина уставного капитала остается неизменной; в процессе дробления одна акция общества конвертируется в две или более акций общества той же категории (типа).

При этом уменьшается номинальная стоимость каждой акции за счет увеличения общего количества акций, а величина уставного капитала также остается неизменной.

Консолидация, так и дробление размещенных акций производится по решению общего собрания акционеров. Решение по вопросам о консолидации и дроблении акций отнесено к компетенции общего собрания акционеров.

Такие решения принимаются большинством акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании.

Решение по вопросу о консолидации или дроблении акций принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом общества.

Источник: http://economic-definition.com/Stock/Minoritariy_Minority__eto.html

Миноритарные акционеры – кто это?

Миноритарные акционеры

После приватизации предприятий государственной собственности многие их работники получили право приобретения небольшого количества акций, созданных в результате происходящих процессов акционерных обществ.

Кроме того, лицам, желающим инвестировать в такие компании, а также вновь созданные корпорации, предоставлена возможность купить некоторый объем акций на рынке. Все это способствовало формированию значительной группы в среде акционеров – миноритариев.

Законодательное регулирование правового статуса последних имеет большое значение в целях защиты их интересов.

Этимология и анализ данного понятия

Традиционно считается, что акционер является инвестором, за исключением случаев, когда акции по какой-то причине (дарение, наследование, реорганизация) приобретены им безвозмездно. Права на акции, принадлежащие акционерам, закреплены в гражданском законодательстве.

Получившая распространение правовые категории «миноритарный акционер» или «миноритарий», активно используются как в практике, в том числе судебной, так и в юридической литературе. При этом законодательство не содержит определения указанных понятий. Если обратиться к этимологии, то «миноритарный» происходит от английского minor – незначительный или несущественный.

Анализ правовых актов органов различных уровней и ветвей власти, позволяет сделать заключение, что они воспринимают миноритариев как владельцев пакетов акций, не предоставляющих возможности во всех случаях контролировать принимаемые обществом решения.

Законодатель исходит из того, что миноритарии стоят на заведомо более слабой позиции, в отличие от крупных (мажоритарных) акционеров, а потому нуждаются в более урегулированной защите, закреплении дополнительных прав и гарантий.

Существующие права и законодательная их защита

Установленные акционерным законодательством права мелких акционеров можно охарактеризовать следующим образом.

По вопросам формирования корпоративных органов миноритариям даны следующие полномочия:

  • представлять кандидатуры в состав совета директоров, ревизионной комиссии, на должность руководителя общества (единоличного исполнительного органа) – предоставляется при наличии акций в объеме не менее 2%;
  • участвовать в выборах вышеуказанных членов органов корпорации.

В случаях реорганизации, при возможной смене контроля, а также в некоторых иных ситуациях миноритарные акционеры вправе:

  • приобрести акции при дополнительной их эмиссии;
  • требовать у общества выкупить частично или полностью принадлежащие ему акции (например, если ал против реорганизации либо совершении крупной сделки);
  • продать акции лицу, направившему предложение о покупке акций публичного общества.

Всем акционерам предоставлены и имущественные права:

  • на дивиденды;
  • на получение соответствующей части имущества организации при ее ликвидации.

Законодательством также предусматриваются и иные права владельцев незначительных пакетов акций, направленные на защиту их интересов:

  • право созвать внеочередное общее собрание акционеров (ВОСА) – для владельцев не менее чем 10 %;
  • полномочие инициировать проведение поверки (ревизии) финансов и хозяйственной деятельности корпорации (также предоставлено акционерам-владельцам не менее чем 10 % акций);
  • право участвовать в собраниях акционеров (ОСА), а владельцам не менее 1% акций – знакомиться c реестром акционеров в целом;
  • возможность получить доступ к учредительным документам общества, иным внутренним локальным актам, а при владении не менее 25% — и к бухгалтерским документам, протоколам совета директоров;
  • и другие.

Учитывая необходимость создания благоприятного фона для защиты прав рассматриваемой группы акционеров, законодатель предусмотрел ряд мер, которые косвенно направлены на охрану интересов этой категории владельцев акций.

Так, предусмотрено лишение акционеров права голоса, если решается вопрос о совершении при их личной заинтересованности. Кроме этого, уставом общества допускается ограничить предельное число одного акционера на общем собрании, а установленные требования к кворуму для принятия решений способствуют использованию акционерами возможности их блокировать.

В некоторых случаях реализация прав акционеров может быть затруднена вследствие неблагополучного состояния общества.

Например, в результате его ликвидации владелец акций не сможет ничего получить, если имущество корпорации отсутствует или его недостаточно для удовлетворения всех требований, например, при банкротстве.

Для предотвращения подобных ситуаций законодатель предоставил акционерам, в том числе миноритарным владельцам акций (пакет не менее 1 %), право предъявить в судебном порядке к членам органов управления (единоличному исполнительному органу, либо лицу, выполняющему его функцию, членам правления или совета директоров) требование о возмещении убытков, причиненных обществу вследствие их виновных действий (бездействий). Кроме того, в случае нарушения иных прав акционеров, миноритарии вправе воспользоваться судебной защитой, либо в административном порядке обратиться в ЦБ РФ.

Более подробно о правах и деятельности миноритарных акционеров рассказано в следующем видеоматериале:

Если Вы еще не зарегистрировали организацию, то проще всего это сделать с помощью онлайн сервисов, которые помогут бесплатно сформировать все необходимые документы:

  • для регистрации ИП
  • регистрации ООО

Если у Вас уже есть организация, и Вы думаете над тем, как облегчить и автоматизировать бухгалтерский учет и отчетность, то на помощь приходят следующие онлайн-сервисы, которые полностью заменят бухгалтера на Вашем предприятии и сэкономят много денег и времени. Вся отчетность формируется автоматически, подписывается электронной подписью и отправляется автоматически онлайн.

  • Ведение бухгалтерии для ИП
  • Ведение бухгалтерии для ООО

Он идеально подходит для ИП или ООО на УСН, ЕНВД, ПСН, ТС, ОСНО.
Все происходит в несколько кликов, без очередей и стрессов. Попробуйте и Вы удивитесь, как это стало просто!

Основные проблемы и разногласия между акционерами

Особенностью миноритарного акционера является то, что статус владельца акций конкретного предприятия для них явление временное.

При первой удачной возможности выгодно продать свой небольшой пакет  они воспользуются ею. Это влияет на характер принимаемых решений и действий, не рассчитанных на долгосрочную перспективу.

Здесь и возникают основные разногласия между двумя группами акционеров (мажоритариями и миноритариями).

Выплата дивидендов зачастую и становится основной причиной разногласий акционеров. Крупные акционеры, как правило, планируют развитие бизнеса, для чего лоббируют принятие решения о реинвестировании прибыли. Миноритарии заинтересованы в ее распределении, не одобряют рискованных инвестиций и длительных проектов.

Особенно корпоративные конфликты проявляются в деятельности высшего органа управления корпорации – собрания акционеров (ВОСА или ОСА), к компетенции которого относится широкий круг важных вопросов, в том числе в отношении дивидендов (их выплаты), совершения некоторых категорий сделок (крупных, например). Каждое из принятых решений может повлиять на стоимость акций.

Крупные акционеры, владеющие акциями в достаточном для контроля объеме, иногда являются учредителями общества, либо стратегическими инвесторами, либо отраслевыми владельцами, в руках которых сосредоточены контрольные пакеты нескольких отраслевых предприятий. Миноритарии же владеют малым количеством акций, в среднем не более 5%, но объединившись, могут влиять на принятие решений общим собранием.

В целях предупреждения возникновения внутрикорпоративных конфликтов возможно заключение акционерных соглашений, где акционеры вправе установить обязанности ать согласованным образом или осуществлять в дальнейшем такое согласование с другими акционерами перед каждым ОСА, зафиксировать цену продажи/покупки акций и сформировать решение иных ситуаций.

Однако, это способ предотвращения эффективен для акционерных обществ с малым количеством акционеров.

Источник: http://www.DelaSuper.ru/view_post.php?id=3220

Кто такой Миноритарный Акционер и как он влияет на Эмитента

Миноритарные акционеры

Если вы владеете акциями, то скорее всего, вы миноритарный акционер.

Что такое миноритарный инвестор

Нетрудно догадаться, что такое миноритарный акционер, так как слово минор (меньший) говорит само за себя, подразумевая инвестора с небольшим количеством ценных бумаг.

Миноритарный акционер – это совладелец, не имеющий права влиять на управление компанией из-за незначительного по объему пакета акций. Этот статус актуален и для человека с единственной акцией или пакетом акций, который называется “неконтролирующим”, не дающим право управлять компанией и быть в составе совета директоров.

Посмотрите видео о том, что означает миноритарный инвестор, в чем его сильные и слабые стороны:

Насколько существенны права миноритарных акционеров

На первый взгляд, невозможность участия в управлении предполагает, что «горькая» миноритарная доля – терпеливое ожидание подачки от мажоритариев, но это не совсем так.

Права у меньшинства есть, в первую очередь – это получение дохода (дивидендов), если компания доработалась до ликвидации, то у мелкого инвестора появляется возможность получить часть остатка средств, далее, идет право на получение любой информации по деятельности АО и защиту от размытия пакета в виде акций дополнительной эмиссии.

В том случае, когда мелкий акционер не согласен с ключевыми решениями совета директоров и выразил свое несогласие посредством ания, закон позволяет ему требовать от владельцев контрольного пакета выкупа своих акций по цене рынка.

Помимо вышеперечисленных прав, закон о миноритарных акционерах дает возможность в той или иной форме влиять на работу компании, один из способов – кумулятивное ание, которое заключается в передаче своих одному кандидату.

При принятии ключевых решений, закон требует большинства не менее 75% от всех участников собрания, более того, он позволяет обозначить в уставе уровень, превышающий 3/4 при совершении таких действий, как:

  1. заключение контракта на сумму более 50% от стоимости активов объединения,
  2. приобретение собственных ценных бумаг,
  3. регулирование количества и цены на активы в выпуске,
  4. ликвидация,
  5. реорганизация и редактирование устава.

Не менее актуально соблюдение права миноритарных акционеров при выборе состава совета директоров, кумулятивное ание позволяет выбрать часть совета директоров в процентном отношении, соответствующего количеству акций.

При принятии решения общим собранием о дроблении или консолидации акций при неизменном уставном капитале, включается механизм сохранения доли мелких акционеров, при дроблении увеличивается количество активов, а при консолидации появляются дробные акции.

  • При наличии у миноритария пакета в 1% и более, у него появляется возможность обращаться к руководству с иском от имени части акционеров по поводу убыточных действий руководящих структур.
  • Владение 25% акций позволяет взять под контроль бухгалтерские документы и протоколы заседаний руководителей.

И еще один немаловажный пункт в списке прав мелких инвесторов – сейл-аут (Sell Out) – возможность требования выкупа своих акций при концентрации в одних руках пакета от 95%. Это право обосновано тем, что такое количество акций у одного лица или нескольких аффилированных лиц, ведет к резкому снижению интереса к акциям компании на бирже, соответственно и цена акций падает.

Перечисленный список рычагов косвенного влияния на управление АО со стороны миноритариев, позволяет ответить на вопрос – что значит миноритарный акционер, что это инвестор с целым комплексом возможностей для изменения экономической политики акционерного общества.

Посмотрите еще одно интересное видео об интересах миноритариев:

Принудительный выкуп акций у миноритарных акционеров

У процесса Sell Out есть противовес – Squeeze Out (сквиз-аут), он защищает права владельцев крупного пакета (для России 95% и более), позволяя им проводить вынужденный выкуп оставшихся акций.

Экономическая сторона сквиз-аут – это возможность аккумулирования всех активов в одних руках на выгодных условиях для всех участников процесса.

Положения закона о вынужденном выкупе позволяют преодолеть препятствия в виде «мертвых душ» в реестре и необоснованного завышения цен на активы со стороны мелких владельцев при приобретении 100% акций.

К сожалению, для этого закона очень актуальна поговорка: «Гладко было на бумаге, но забыли про овраги».

Мажоритарии по одной из стандартных схем, выводят прибыль, лишая дивидендов мелких инвесторов, а далее выкупают обесценивающиеся акции и доводят свой пакет до 95%, после чего следует процесс сквиз-аут и уход с биржи.

Разрез Томусинский

Выведенные средства не только окупят все расходы, но и позволят владельцам получить солидную прибыль. А следующий шаг – возврат на биржу с другими ценами за акцию. Яркий пример такого поведения – действия компании Мечел по отношению к своей «дочке» – разрезу Томусинский.

Метчел закупает уголь у дочерней компании по цене более чем в два раза меньшей цены реализации, лишая прибыли акционеров добывающего предприятия, несложно предугадать дальнейшие шаги владельцев Метчел, они укладываются в стандартную схему обмана.

Но есть примеры некорректного поведения и со стороны миноритариев.

Перечисленные в законе права этой категории инвесторов, позволяют им шантажировать основных владельцев угрозой многочисленных судебных исков, которые зачастую приводят к полной остановки всей работы АО.

Требования выдвигаемые шантажистами, обычно ограничиваются неоправданно высокой ценой акций, предназначенных для выкупа основным владельцем у инициаторов судебных разбирательств.

Возможна ли защита прав миноритарных акционеров

Несмотря на то что мажоритарный и миноритарный акционер стремятся к увеличению дохода от предприятия, то есть имеют одну цель, ущемление прав миноритарных акционеров в России – явление распространенное.

Некорректные, а подчас и преступные действия по отношению к мелким владельцам возможны даже со стороны крупных государственных компаний, в качестве подтверждения можно привести незавидную долю мелких акционеров компании ТНК-BP, приобретенную Роснефтью.

ТНК-BP приносила своим акционерам неплохой доход, ее даже называли «дойной коровой». Владельцы – английская BP и объединение крупных российских акционеров исправно выплачивали солидные дивиденды миноритариям, пока не перессорились. Роснефть после приобретения компании, присвоила себе всю наличность на счетах ТНК-BP, оставив мелких инвесторов без выплат.

Результат таких действий – стремительное падение биржевых котировок – за полгода стоимость компании уменьшилась в три раза. Глава Роснефти Сечин, предложил миноритариям ТНК-BP вынужденный выкуп акций по цене 67 рублей за одну бумагу, в то время как сами акционеры хотели минимум 90 рублей, но их мнение никого не интересовало, и оферта была признана законной.

Вывод прибыли из АО и вытеснение миноритарных акционеров инициировали создание обществ защиты миноритариев. Такие организации, представляя права меньшинства, могут многого добиться.

Шведский предприниматель и крупный инвестор в предприятия России Маттиас Вестмен в 1996 году создал фонд Prosperity Capital Management (PCM), в качестве аналитика он взял молодого финансиста Александра Браниса, и Вестмен не ошибся в выборе. При реорганизации РАО ЕЭС, именно жесткая позиция Браниса и его обращение к правительственным структурам, позволило допустить к руководству энергохолдинга миноритариев, а Prosperity стать миноритарным акционером нескольких энергетических предприятий.

Кто такой миноритарный акционер в реальности

После появления на биржевых торгах акций Роснефти и ВТБ в составе мелких инвесторов произошли значительные изменения.

Раньше небольшими пакетами ценных бумаг владели в основном работники АО, но после выхода народных акций ВТБ и Роснефти в составе миноритариев появились студенты, пенсионеры и обычные граждане с весьма смутным представлением об инвестициях.

Годовые собрания перестали быть рутиной, поток новых людей обеспечил непредвиденные ситуации и скандалы.

В зависимости от поведения миноритариев, их можно разделить на несколько типов.

Скандалисты

Главный признак этого типа – изменчивость требований и непреодолимое желание их высказывать. Для таких людей важен сам процесс высказывания претензий к руководству, а не конечный результат, обычно, они имеют склонность к разговору на повышенных тонах и употреблению ненормативной лексики.

Например, один участник собрания Газпрома громогласно требовал возможности задать вопросы руководству в приватной беседе, когда Миллер назначил время для такой беседы скандалист просто исчез, а требования так и остались не озвученными.

Романтики и альтруисты

Обычно, люди подобного типа не участвуют в собраниях, они неконфликтны и зачастую бескорыстны, процесс приобретения акций, в их понимании – это форма участия в развитии родного предприятия или всей страны.

Чаще всего, акции достаются им при приватизации предприятия или по наследству, больших доходов от ценных бумаг альтруисты не ожидают, а при достаточной мотивации готовы пожертвовать акциями, впрочем, не откажутся и от продажи если сделка не доставит много хлопот.

Коммерческий тип

Миноритарии коммерческого направления – наиболее многочисленный тип инвесторов, самые известные представители этого типа – профессиональные трейдеры, а также люди, покупающие акции для сбережения и умножения своих накоплений.

К инвесторам-коммерсантам относятся и журналисты, специализирующиеся на новостях экономики, эти люди покупают ценную бумагу, чтобы без проблем получать информацию о собрании АО из первых рук.

Карьеристы – защитники

Сделать грамотный пиар и обеспечить себе известность, подняться по карьерной лестнице, таковы основные задачи миноритариев-карьеристов. Чаще всего, среди подобных людей встречаются хорошо образованные юристы, представляющие себя защитниками «бедных и обманутых» мелких акционеров.

Настоящие они защитники или «липовые» не всегда понятно, а вот цель, к которой они стремятся, совершенно очевидна.

В 2011 году Андрей Прохоров затеял судебное разбирательство по поводу создания Арктического альянса компаниями BP и Роснефть.

Он заявил свои права миноритария на полное информирование по предполагаемому проекту, а свои переживания из-за отсутствия информации, истец оценил в «скромные» 409 миллиардов, но, правда не долларов, а всего лишь рублей.

Денег он, конечно, не получил, да и проект не состоялся, но зато Прохоров приобрел известность борца за справедливость.

Любители тусовок

Накрытые столы, шанс пообщаться с известными людьми или хотя бы видеть их, зажигательные патриотические речи и даже народные песни – набор мероприятий, привлекающих на собрание акционеров-тусовщиков.

Для них инвестиции не только вариант извлечения дохода, но и возможность неплохо провести время, а по окончании мероприятия получить фирменные подарки и набить едой пакет для родных и близких.

Их экстравагантное поведение на собрании не всегда корректно, но оживляет скучное мероприятие, делая его запоминающимся.

Вместо вывода

Появление среди миноритариев большого количества людей далеких от биржевой торговли – явление закономерное, вложение средств в акции предприятий, при всех рисках и минусах, намного выгоднее банковских депозитов или хранения под подушкой. А ликвидность и надежность бумаг «голубых фишек» – крупнейших корпораций, таких как Газпром, Лукойл, Сбербанк, Роснефть или ВТБ, снижает уровень риска до самых минимальных значений.

Получение дивидендов и рост рыночных цен на акции привлекают даже пенсионеров советской «закалки» и молодых людей с «очень средним» образованием.

Источник: https://InvestingNotes.trade/minoritarnyj-akcioner-i-prava.html

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.