+7(499)-938-42-58 Москва
8(800)-333-37-98 Горячая линия

Как обезопасить себя от проблем при покупке ООО с действующим бизнесом

Содержание

6 способов «кинуть» соучредителя — как обезопасить себя от нечестных партнеров – PROBUSINESS.IO

Как обезопасить себя от проблем при покупке ООО с действующим бизнесом
Фото с сайта news-kmv.ru

Малые бизнесы часто открывают по простой схеме: регистрируют ООО с долей инвестиций 50/50 или 60/40, один из партнеров становится гендиректором. Все работает до тех пор, пока один из соучредителей не решает управлять бизнесом единолично. В ход идут разные способы — размытие доли, незаконное исключение из общества.

Что же прописать в уставе компании, чтобы избежать корпоративных конфликтов? Почему лучше выходить из состава участников в конце года? Об этих и других способах защитить себя рассказали Александр Горецкий, партнер REVERA и Юлия Прокопенко, адвокат.

Александр Горецкий Партнер REVERAЮлия Прокопенко Адвокат REVERA

Способ #1. Размытие долей участников

Незаконные решения общего собрания участников об изменении размера долей — это самый распространенный способ «кинуть». Иногда сопровождается подделкой протокола общего собрания.

Вот пример показательного кейса. В обществе с ограниченной ответственностью было 4 участника: 2 мажоритарных (67% на двоих, контрольный пакет долей) и 2 миноритарных (33%).

Сами мажоритарии в собраниях участников не присутствовали лично, по доверенности от них был представитель. После одной из таких встреч протокол собрания ему дали на подпись не сразу, а выслали позже по почте. Еще позже из выписки ЕГР (Единого государственного регистра) стало известно, что у мажоритариев вдруг стало не 67%, а 4% уставного фонда.

Оказалось, что на одном из собраний (которое изначально проводилось с другой повесткой дня) якобы было принято решение об увеличении уставного фонда путем внесения дополнительных вкладов.

Естественно, мажоритарии о таком решении не знали и не внесли дополнительные вклады, в результате чего их доля была уменьшена до 4%.

У этого кейса относительно благополучный конец. Оригинала протокола на суде бывшие миноритарные участники предоставить не смогли, соответственно, факт проведения собрания не был установлен. Государственную регистрацию изменений в устав, касающихся размера долей, удалось оспорить.

Фото с сайта img2.business-gazeta.ru

Рекомендации участникам акционерного общества применительно к анию:

  • Избегайте формулы 50/50 при составлении Устава общества. Рано или поздно это приведет к конфликту, когда принять решение и сдвинуться с мертвой точки станет невозможно
  • Не используйте единогласие для принятия решений, особенно если у вас есть квалифицированное большинство (67% уставного фонда). Исключение — когда единогласие предусмотрено законом (например, при принятии решения о ликвидации)

Способ #2. Злоупотребление правом по доверенности

Доверенности часто выдают нерезиденты: приезжать на регулярные собрания общества не всегда удобно, поэтому для оперативного участия логично иметь местного представителя.

Проблема может возникнуть, если доверенность слишком «широкая» — например, дает право третьему лицу управлять делами общества, отчуждать доли.

Простой пример: Участник A выдал гражданину B доверенность с широкими полномочиями, в том числе с правом продажи доли. Гражданин B одновременно был директором Общества. Он созвал общее собрание (при этом участника A не уведомил, так как являлся его же представителем) и принял решение о продаже доли участника A третьему лицу.

Как обезопасить себя от таких ситуаций:

  • Давать доверенность с ограниченными полномочиями, без права отчуждения доли. Если доверенность дает право на ание, то перечень вопросов лучше ограничить и не давать полномочий на принятие стратегических решений (об увеличении уставного фонда за счет дополнительных вкладов участников, о банкротстве, ликвидации и т.п.)
  • Если заподозрили неладное — сразу же отозвать доверенность вне зависимости от срока ее действия

Способ #3. Сделки, влекущие косвенные иски

Сделки, влекущие косвенные иски, — это сделки, в результате которых у общества не остается никаких активов. Причиной этого может стать отчуждение имущества, передача активов иным лицам в результате реорганизации и другие ухищрения.

В результате таких сделок у участника остается доля в бизнесе, но самого бизнеса как такового нет — компания не получает прибыль, никакого ликвидного имущества нет, а на балансе числится сомнительная дебиторская задолженность.

Следует учитывать несколько важных моментов. Такие сделки может совершать директор как исполнительный орган, поскольку участники общества не влияют на оперативные решения. Директор без труда может вывести активы, даже если сделка будет совершена с нарушением законодательства.

Фото с сайта profinstall.com.ua

Что делать в таких случаях? С одной стороны, сделку можно оспорить и добиться признания ее недействительности, к примеру, если это:

  • Крупная сделка
  • Сделка с заинтересованностью аффилированных лиц (способных оказывать существенное влияние на деятельность компании)
  • Сделка, совершенная с нарушением установленного порядка (без принятия соответствующего решения общим собранием)
  • Сделка, совершенная с выходом за пределы полномочий директора

С другой стороны, все эти меры по признанию сделки недействительной будут совершены уже после того, как все произошло.

Даже если сделку признают недействительной, сложно отменить ее последствия и вернуть имущество обратно. Возврат имущества все равно зависит от директора, который играет против вас.

Способ #4. «Свой» директор

Предыдущий пример хорошо показывает, что:

  • Директор должен быть «своим»
  • С директором надо дружить

Директор — единственный человек, который может дать участнику доступ к документам и информации об обществе.

Это особенно актуально во время корпоративных войн: если директор играет против вас, вы не сможете получить доступ к нужным документам, а значит — не сможете оценить всей картины (какие сделки были совершены и можно ли их оспорить, какое финансовое состояние у общества и следует ли подать на банкротство) и принять правильные решения.

Поэтому рекомендации здесь такие. Во-первых, как уже было сказано выше — дружить с директором. Во-вторых, предусмотреть кворум для избрания директора, достаточный для его смены. Это может быть 2/3 , если вы обладаете таким количеством. Если вы мажоритарий, не надо предусматривать единогласие в вопросе избрания исполнительного органа — рано или поздно это заведет в тупик.

Способ #5. Исключение из состава участников

Участники ООО (ОДО) с совокупной долей не менее 10% могут в судебном порядке исключить другого участника, если он:

  • Грубо нарушает свои обязанности (например, необходимо внести изменения в устав и привести его в соответствие с законодательством, но участник уклоняется от принятия решения)
  • Препятствует деятельности общества своими действиями (например, блокирует абсолютно любые решения без всяких оснований)
  • Препятствует деятельности общества своим бездействием (например, не приходит на собрания, из-за чего другие участники не могут принять ни одного решения)

С одной стороны, если эти нарушения реальны, желание исключить «препятствующего» участника вполне обоснованно. С другой стороны, исками об исключении могут злоупотреблять.

Как, например, в таком случае, когда директор общества осуществляет полномочия незаконно, один из участников пытается защитить свои права и информирует об этом контрагентов.

Другой участник в ответ подает иск об исключении, основываясь на том, что участник препятствует деятельности общества.

Рекомендация здесь может быть одна: на каждое действие у вас должно быть логичное обоснование. Если на собрании вы голосуете против — обоснуйте, на каком основании держится ваше решение.

Фото с сайта uriston.com

Способ #6. Невыплата действительной стоимости доли

Если участник решил выйти из состава участников, до конца финансового года общество должно принять решение о выплате действительной стоимости доли. Эта выплата зависит от размера чистых активов по бухгалтерскому балансу на момент выхода участника и происходит по окончании финансового года.

Теоретически, между решением о выходе и решением о выплате может пройти целый финансовый год. За это время чистые активы на бухгалтерском балансе могут сильно измениться не в пользу участника.

Чтобы этого не произошло:

  • Пока вы состоите в обществе — делайте копии промежуточных балансов. Если размер чистых активов изменится, у вас будут отправные точки для восстановления полной картины
  • Подавайте заявление о выходе ближе к концу финансового года — так уменьшается «зазор», во время которого можно изменить размер чистых активов

Источник: https://probusiness.io/law/3194-6-sposobov-kinut-souchreditelya-kak-obezopasit-sebya-ot-nechestnykh-partnerov.html

Как защитить бизнес: 15 актуальных советов для собственников

Как обезопасить себя от проблем при покупке ООО с действующим бизнесом

Shutterstock

На какие вопросы Вы найдете ответы в этой статье

  • Как защитить бизнес и сохранить контроль над собственностью
  • Какие действия уже сейчас необходимо предпринять Генеральному Директору, чтобы защитить свой бизнес и не допустить нападения в будущем

Хотелось бы перечислить ряд универсальных советов, какзащитить бизнес, прислушаясь к которым, Вы сможете сохранить контроль над собственностью.

Как защитить бизнес: правила для собственников

1. Приведите в порядок документы. На все активы необходимо иметь полный комплект правоустанавливающих документов (оригиналов). Никогда не храните оригиналы дома или в офисе, самое оптимальное место для этого – банковская ячейка, арендованная не на Ваше имя.

  • Миссия компании: о чем необходимо знать при ее создании

2. Регулярно проверяйте идентифицирующую информацию о Вашей компании (акциях и активах) в регистрирующих органах и у независимого регистратора. Заказывайте выписки из ЕГРЮЛ о составе учредителей и органах управления по своей компании в ИФНС, берите выписки из ЕГРП о подтверждении права собственности на активы.

3. Проверяйте Ваших партнеров: их деловую репутацию, собственников, реализованные проекты, возможные конфликты интересов.

4. Регулярно делайте мониторинг существующих и возможных судебных дел, в которых Вы, Ваша компания, иные Ваши аффилированные лица являются стороной или третьим лицом, а Ваши активы – предметом спора.

5. Контролируйте исполнительное производство.

6. Грамотно оформляйте все действия, касающиеся одобрения сделок, избрания органов управления и иных вопросов деятельности компании.

7. Проведите реструктуризацию активов и бизнеса. Например, чтобы обезопасить себя, можно создать холдинг с четким разделением на компании – хранители активов и компании, осуществляющие предпринимательскую деятельность.

8. Постоянно проверяйте Ваши кредиты. Необходимо не допустить, чтобы третьи лица перекупали Ваши долги у кредиторов.

9. Проверяйте входящую и исходящую корреспонденцию. В компании необходимо вести журнал почтовой корреспонденции и сохранять все копии входящих и исходящих документов.

10. Контролируйте и учитывайте все выдаваемые Вашей компанией доверенности. В журнале выдачи доверенностей нужно регистрировать поверенного, срок действия доверенности, возможность передоверия третьим лицам. Сюда же следует прикладывать копию выдаваемой доверенности.

Как защитить свой бизнес и что требуется от владельцев и Генеральных Директоров сегодня

11. Займите активную позицию собственника. Собственность переходит от номинальных владельцев к тем, кто способен эффективно ею управлять. В целях экономии средств лучше обратиться к специалистам, способным помочь в комплексном видении ситуации, построить стратегию развития предприятия, учитывающую внутренние и внешние риски, реализовать ее и предложить варианты развития на перспективу.

12. Разработайте среднесрочную и долгосрочную стратегии. В бизнесе, как и в жизни, чем дольше мы тянем с самоопределением, тем меньше становится возможностей и тем вероятнее, что Вас кто-то опередит.

Поэтому Вам надо определиться, по какому пути идти: развивать предприятие дальше или продавать его.

Если очевидно, что у компании есть проблемы, необходимо взглянуть правде в лицо и предпринять меры, не ожидая, что сложности уйдут сами собой или Ваши проблемы кто-то решит без Вашего участия.

13. Обращайтесь за советами к специалистам. Многие предприятия вынуждены перепрофилироваться каждые 5–10 лет. Для того чтобы оставаться на рынке или завоевывать новые пространства, необходимо быть в курсе тенденций и трезво оценивать свои возможности.

Занимаясь оперативным управлением, Вы сужаете кругозор, поэтому самое лучшее в данной ситуации – обратиться к специалистам, имеющим опыт в области реструктуризации и управления бизнесом. Однако, реализуя задуманное, не стоит отдавать на откуп консультантам принятие ключевых операционных решений.

Вам надо лично вникать во все предложения.

14. Лоббируйте свои интересы на государственном и региональном уровне. Делать это можно как собственными силами, так и при помощи общественных организаций.

Будучи игроком рынка, Вы являетесь носителем информации о том, чего не хватает в диалоге бизнеса и государства.

Сотрудничая с общественными организациями, принимая участие в работе круглых столов, Вы будете способствовать развитию отношений между государством и бизнесом.

  • Оптимизация бизнес-процессов: пошаговое руководство 

15. Учитывайте тенденции государственной политики. Определять возможные риски нужно заранее, а не в момент их возникновения. Поэтому при управлении предприятием необходимо учитывать политику государства в целом и в отношении сектора экономики, в котором функционирует Ваше предприятие. Анализируйте тенденции и в соответствии с ними корректируйте направления развития Вашей компании.

Источник: https://www.gd.ru/articles/3669-kak-zashchitit-biznes

Договор участников ООО: как защитить свои интересы и свой бизнес

Как обезопасить себя от проблем при покупке ООО с действующим бизнесом

Если вы задумываетесь о том, чтобы открыть ООО вместе с партнерами, снимите розовые очки и заранее подумайте о разных вариантах развития событий. Защитить свои интересы и ваш новый бизнес вам поможет  очень нужный документ с длинным названием – договор об осуществлении прав участников сообщества.

Это правовой инструмент, пришедший к нам из западного права. На сегодня он совершенно легитимен и пригодится вам в случае спорных ситуаций, а в самом негативном варианте – и в суде.  Рассказываю.

О чем стоит подумать на старте?

Зачастую партнёры, создавая совместную компанию или вводя в свой бизнес новых инвесторов, не задумываются над тем:

  • как они будут совместно управлять бизнесом;
  • всегда ли они будут согласны друг с другом, например, относительно того, как распределить прибыль;
  • что произойдёт, если один из компаньонов  неожиданно решит продать свою долю или выйдет из состава участников, забрав при этом стоимость своей доли (деньгами или производственными средствами),
  • как вообще можно будет решить «тупиковую ситуацию», когда участники общества не могут придти к единому мнению по финансовым, управленческим, кадровым или другим вопросам.

Какие варианты развития событий предусматривает договор партнеров?

Предусмотреть разные спорные ситуации поможет корпоративный договор. Заключая его, совладельцы берут на себя обязательства, например:

  • ать определенным образом на общем собрании участников общества
  • согласовывать вариант ания с другими участниками;
  • приобретать или отчуждать доли в уставном капитале общества (или, напротив, воздерживаться от этого) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств (например, по достижении определенных оборотов);
  • предусмотреть способы решения непримиримых разногласий между партнерами (подразумеваются ситуации, когда участники не могут прийти к общему решению и это будет в дальнейшем мешать им сосуществовать в рамках одной компании).

При этом важно помнить, что корпоративный договор должен соответствовать действующему законодательству. В противном случае в спорных ситуациях суд будет руководствоваться не договором, а законом.

Рассмотрим на примерах, как может помочь договор участников ООО

#1 Защитить целостность бизнеса

В договоре можно зафиксировать договоренности о сохранении целостности бизнеса на определённое время.

Например, участники Иванов, Петров и Сидоров договариваются, что ни один из них не может продать свою долю третьему лицу (т.е. не участнику общества) до того момента, пока чистая прибыль компании не составит 15 млн. руб.

#2 Защитить бизнес от конкуренции

В договоре можно прописать обязанности участников ни прямо, ни косвенно не участвовать в бизнесах, конкурентных бизнесам компании, т.е. не выступать соучредителями и не занимать руководящие должности в конкурирующих компаниях.

Например, Иванов, Петров и Сидоров договариваются, что ни один из них не может самостоятельно открыть свой бизнес с аналогичным видом деятельности на территории центрального федерального округа. 

#3 Не позволить остальным нажиться за счет одного

В договоре можно и нужно оговорить обстоятельства, в которых стороны могут требовать продажи или выкупа своей доли у другой стороны.

Например, Петров при создании компании внес свой вклад производственным зданием, а Иванов и Сидоров внесли взнос в уставной капитал компьютером и денежными средствами в размере 10 тыс. рублей. На общем собрании участники решили продать это здание.

По сути, если продадут основной актив, на котором делают бизнес, то и бизнеса уже не будет, но «маленькие» участники получат при выходе из него в разы больше, чем вкладывали и именно за счёт стоимости актива, внесённого одним участником. Это несправедливо, но по закону будет так, если по другому не договорятся в корпоративном договор.

Чтобы этого избежать, нужно включить в договор пункт, по которому Иванов и Сидоров обязуются продать Петрову свои доли по номинальной, а не рыночной стоимости.

#4 Защитить партнера, который вложил больше

В договоре можно договориться о том, что участники, владеющие незначительными долями, обязаны придерживаться позиции основного участника при ании на общем собрании, т.е. ать таким же образом,  как и он.

Например, если Петров, владеющий 70% в уставном капитале, голосует «за» утверждение бизнес-плана компании, то Иванов и Сидоров, у которых по 15%, обязаны также проать «за» его утверждение;

#5 Защитить партнеров, которые вложили меньше

Можно предусмотреть в договоре возможность создать «коалицию» из нескольких владельцев небольших долей для защиты и продвижения своих прав или для блокирования нежелательных решений участника, владеющего контрольным пакетом.

Например, если Петров, у которого 60% в уставном капитале, хочет увеличить уставный капитал и тем самым увеличить свою долю, а по закону такое решение может быть принято только не менее, чем 2/3 , то Иванов и Сидоров, владеющие 20% каждый, не позволят ему это сделать, если заранее договорятся, что будут ать одинаково – «против»  принятия такого решения.

#6 Защитить от недобросовестных действий одного из партнеров

В договоре соучредители могут прописать обязанность нарушившей стороны выплатить добросовестному участнику неустойку в случае нарушения условий договора. При отказе добровольно выплатить штрафные санкции, можно через суд обязать нарушителя исполнить условия договора.

Например, Иванов, вопреки договору, возглавил конкурирующую компанию. Тогда Петров и Сидоров могут рассчитывать на компенсацию, заранее оговоренную в договоре.

Существует ещё множество вопросов и ситуаций, которые могут быть урегулированы в корпоративном договоре, все их невозможно перечислить в одной статье. На практике все они зависят от конкретной ситуации и потребностей партнеров. Главное, помните, что основные негативные сценарии вы можете предусмотреть заранее и заранее продумать варианты выхода из них.

Итак:

  • открывая ООО, позаботьтесь о заключении корпоративного договора, который защитит вас и ваш бизнес в разных ситуациях,
  • составляя договор, помните, что он должен соответствовать действующему законодательству, т.к. в спорных ситуациях суд будет принимать решении, следуя закону.

Источник: https://blog.websarafan.ru/2015/10/06/dogovor-uchastnikov-ooo-kak-zashhitit-svoi-interesy-i-svoj-biznes/

Готовый бизнес: имеет ли смысл его покупать?

Как обезопасить себя от проблем при покупке ООО с действующим бизнесом

В последнее время активно развивается рынок продажи готового бизнеса.

Начинающие предприниматели выбирают менее затратный и рискованный способ начать свое дело и приобретают уже действующие организации. Зачастую такое решение действительно оказывается верным.

Однако, чтобы грамотно вложить средства, следует знать, как правильно купить бизнес и с какими трудностями можно столкнуться при этом.

Преимущества покупки готового бизнеса

  1. Возможность сразу начать получать прибыль. Если открывать дело с нуля, потребуется некоторое время, чтобы окупить первоначальные инвестиции. Только после этого предприятие начнет приносить прибыль. А вот готовый бизнес — это уже стабильный источник дохода.
  2. Известность компании и бренда на рынке.

    Потребители часто настороженно относятся к новому продукту, поэтому каждой марке требуется время, чтобы сделать их своими клиентами. Приобретая известный бренд, предприниматель получает готовую клиентскую базу.

  3. Укомплектованный штат. На действующем предприятии уже работают сотрудники, обладающие нужными навыками и профессиональными качествами.

  4. Наработанная деловая репутация, кредитная история. Недавно созданным предприятиям банки неохотно выдают кредиты. К действующей в течение нескольких лет компании кредиторы относятся с большим доверием.
  5. Налаженные отношения с поставщиками и потребителями. Наличие каналов сбыта существенно облегчает деятельность.

    Новому владельцу бизнеса также не придется искать надежных поставщиков и терпеть убытки в случае невыполнения контрагентами своих обязательств.

  6. Наличие всех необходимых документов (лицензии, государственной регистрации).

Купить готовый бизнес — это значит избежать посещения многочисленных инстанций, в которых требуется зарегистрировать фирму и получить все разрешения для ведения деятельности.

Недостатки покупки готового бизнеса

  1. Скрытые проблемы в работе компании. Например, предприятие имеет плохие отношения с поставщиками, не налажен сбыт, бренд неправильно позиционируется на рынке, морально и физически изношены основные фонды.
  2. Убыточность бизнеса. Собственники редко отказываются от бизнеса, приносящего стабильный доход.

    Обычно они стараются избавиться от убыточного предприятия, которое находится на грани банкротства.

  3. Трудности с сотрудниками фирмы. Смена владельца бизнеса часто становится причиной ухода части персонала. Предпринимателю следует быть готовым к этой проблеме и заранее предусмотреть пути ее решения.

Как правильно купить бизнес?

Несмотря на наличие ряда недостатков, покупка действующего предприятия оказывается все-таки выгоднее, чем развитие своего дела с нуля. Главное преимущество при этом — возможность сразу начать получать доход. Однако прежде чем заключить сделку и купить готовый бизнес от собственника, нужно внимательно изучить информацию о предприятии.

Прежде всего, следует выяснить причины продажи. Покупка нецелесообразна, если владелец пытается избавиться от бизнеса из-за падения рынка, снижения спроса или убыточности.

Если финансовые возможности позволяют, имеет смысл обратиться к профессионалам, которые проведут проверку предприятия. В результате выяснится, насколько успешно оно функционирует, какое место занимает в отрасли.

Юристы проверят, верно ли оформлены документы и какие трудности могут возникнуть при передаче права собственности.

Важно также оценить состояние имущественного комплекса и то, насколько удобно расположено предприятие, не придется ли переносить офис. Чтобы обезопасить себя, можно при покупке бизнеса заключить гарантийное соглашение с владельцем.

В соответствии с ним прежнее руководство несет имущественную ответственность в случае, если обнаружатся претензии со стороны кредиторов по заимствованиям последних лет.

В договоре должно быть зафиксировано, что новый владелец принимает на себя обязательства рассчитаться только с теми долгами, которые непосредственно связаны с деятельностью предприятия.

Наконец, стоит насторожиться, если от бизнеса пытаются избавиться срочно. Велика вероятность, что финансовое состояние предприятия неудовлетворительное, если владелец скрывает причины продажи и информацию о нем. Поэтому рекомендуется предварительно получить как можно больше сведений о бизнесе из различных источников и проконсультироваться со специалистами.

Искать предложения о продаже следует на проверенных и надежных ресурсах, одним из которых является центр продажи бизнеса BeBoss.ru. База портала содержит большое количество действующих предприятий, расположенных в России и странах ближнего зарубежья. BeBoss.ru поможет стать обладателем эффективного бизнеса и выгодно инвестировать средства.

Источник: https://otrude.net/articles/kak-kupit-gotovyy-biznes-ot-sobstvennika-otzyvy-pokupateley

Покупка бизнеса. Что нужно знать об этом

Как обезопасить себя от проблем при покупке ООО с действующим бизнесом

Покупка готового бизнеса имеет ряд преимуществ, по сравнению с открытием проекта с нуля.

Линии сбыта уже имеются, штат сотрудников набран, есть история развития предприятия, анализ которой может подсказать дальнейшие действия.

Дополнительным плюсом будет наличие бренда, пользующегося спросом и доверием со стороны клиентов. Но у способа построения своей бизнес-структуры из купленных предприятий есть свои отрицательные стороны и подводные камни.

Нюансы при покупке бизнеса

Приобретение зарегистрированных предприятий с имеющейся историей развития может быть сопряжено с отрицательным влиянием некоторых факторов:

  • нет уверенности в том, что имеющиеся технологические линии прошли модернизацию и не потребуют срочной замены;
  • возможно возникновение ситуации, когда срок действия текущих арендных договоров заканчивается, а согласование условий их продления или перезаключения зашло в тупик или не начиналось;
  • у работников может выявиться низкий уровень квалификации;
  • риски скрытых долгов или испорченных отношений с ключевыми контрагентами, что в перспективе значительно осложнит ведение бизнеса.

Дополнительная трудность – поиск продавца бизнеса.

Обратите внимание! Отлаженный бизнес продают «тихо», без массового тиражирования рекламы во всех СМИ, чтобы не напугать контрагентов и клиентов.

Поиск подходящего готового проекта для покупки можно вести через рекламные доски в бизнес-изданиях, брокерские компании и интернете. Особое внимание следует уделять личным контактам – через информацию, полученную от друзей и знакомых, можно найти подходящий вариант для вложения средств.

Перед принятием окончательного решения о покупке конкретного предприятия необходимо выяснить причины его продажи:

  1. Переезд владельца компании, предполагающий утрату контроля рабочих процессов.
  2. Возникновение спорных вопросов между учредителями без возможности найти компромиссное решение.
  3. Утрата интереса к бизнесу, желание отойти от дел.
  4. Серьезное заболевание, которое делает невозможным дальнейшее руководство предприятием.
  5. Необходимость срочно найти большую сумму наличных средств.
  6. Избавление от непрофильных активов, что характерно для крупных холдингов.
  7. Низкая рентабельность бизнеса.
  8. Неумение справляться с руководящей ролью, отсутствие соответствующего опыта.

Как не пропустить сигналы опасности

Оформление сделки по покупке бизнеса должно быть обдуманным и взвешенным. Предварительно стоит проанализировать финансовое состояние предполагаемого объекта приобретения, выявить его сильные и слабые стороны. Провести комплексный мониторинг можно самостоятельно или через аналитические конторы.

Особое внимание следует обращать на ситуации, которые могут таить в себе опасность для проекта:

  1. Продавец настаивает на срочном проведении сделки с жесткой привязкой к конкретной дате.
  2. Основная информация финансового и правового характера о предприятии скрывается.
  3. Не называется причина продажи бизнеса или приведенные доводы звучат неубедительно.
  4. Продавец был уличен в предоставлении искаженной информации.

Где затаились скрытые риски?

Серьезные риски могут скрываться в конкурентной среде. Исследование конкурентов поможет выявить бренды, которые обладают большим потенциалом и в краткосрочной перспективе способны выдавить продаваемый бизнес-проект с рынка.

Дополнительный фактор риска – месторасположение предприятия. Если оно удалено от своих клиентов на значительное расстояние, его сложно найти, то одним из первых шагов после оформления сделки будет переезд компании. Это очень дорого, поэтому стоит либо настаивать на существенной скидке на стоимость бизнеса либо отказаться от сделки.

Запомните! Финансовое состояние бизнеса можно оценивать только по официальным документам, нельзя полагаться на отзывы, устные гарантии и мнения непроверенных экспертов.

Обезопасить себя от долговых обязательств, которые не были заявлены, можно путем подписания накануне сделки специального соглашения.

Суть договора – гарантия отсутствия долгов у предприятия, которые не зафиксированы в бухгалтерском учете.

Даже если таковые впоследствии будут выявлены, купленный бизнес от них не пострадает, так как подписанное соглашение возлагает всю ответственность за такие кредиты на прежних владельцев, им же и придется расплачиваться по займам.

Важно! Соглашение об отсутствии скрытых долгов должны подписать все учредители, включая генерального директора, иначе документ утрачивает юридическую силу.

Документальное оформление сделки

Ключевым документом при оформлении сделки по приобретению бизнеса является договор купли-продажи. В нем обязательно должны освещаться следующие вопросы:

  • предмет и объект сделки, перечисление участников из состава продавцов и покупателей, приведение окончательной цены предприятия;
  • наличие или отсутствие у фирмы долговых обязательств с их подробной расшифровкой и уточнением, какие из них покупатель согласен принять;
  • факторы, способные повлиять на значение цены в промежутке времени между моментом подписания договора и окончанием юридического оформления сделки;
  • гарантии со стороны продавца относительно достоверности представленной им информации о фирме;
  • комплекс штрафных санкций и других мер воздействия при нарушении одного или нескольких пунктов договора;
  • размер залогового взноса.

Бизнес, оформленный в виде ООО, можно приобрести несколькими методами:

  1. Банкротство с последующей ликвидацией предприятия и выкупом его на торгах. Способ позволяет оптимизировать цену на объект, но велик риск того, что во время торгов появится серьезный конкурент, способный перебить ценовое предложение.
  2. Вхождение в состав учредителей с дальнейшим отчуждением долей и выходом из него прежних владельцев.

Второй вариант наиболее оптимален. Для оформления регистрации в качестве нового участника ООО потребуется:

  • заявление установленной формы Р13001, заверяемое нотариально;
  • решение учредителей об увеличении УК (при нескольких учредителях речь пойдет о составлении протокола общего собрания);
  • обновленная версия Устава предприятия в 2 экземплярах;
  • квитанция, подтверждающая оплату госпошлины;
  • заявление третьего лица (предполагаемого покупателя) о принятии его в состав компании;
  • банковский документ, подтверждающий внесение всей суммы вклада в УК покупателем (новым участником ООО).

На следующем этапе оформляется выход прежних участников ООО из его состава. Для этого готовятся такие документы:

  • заполненный бланк формы Р14001 (предполагается нотариальное заверение);
  • заявление, составленное каждым учредителем, подтверждающее их выход из общества;
  • протокол общего собрания о последующем перераспределении высвободившихся долей.

Для сопровождения сделки нотариусом потребуются соглашения купли-продажи с предоставлением оферт участников.

Обратите внимание! Нотариальное оформление всех этапов сделки и документации происходит при непосредственном участии обеих сторон – продавца и покупателя.

Шаг 1. Оценка бизнеса

На этом этапе проводится оценка стоимости бизнеса, анализируется его финансовая отчетность, составляется прогноз рентабельности и перечень необходимых капиталовложений.

Продавец должен предоставить акты инвентаризаций, уставные документы, разрешительную документацию, бухгалтерскую отчетность.

Исследование текущего финансового состояния можно делать самостоятельно или силами оценщиков и аудиторов.

Шаг 2. Выбор способа передачи прав собственности

Оценка преимуществ и недостатков разных способов передачи прав собственности, анализ степени важности всех факторов для участвующих сторон. Выбор того или иного метода будет зависеть от сроков, отведенных для оформления сделки, общего числа участников ООО.

Шаг 3. Переоформление в налоговой инспекции

Если заключение сделки сопровождает нотариус, то отдельным пунктом договора с ним можно прописать подачу документации в налоговые органы без участия продавцов и покупателей. При самостоятельном переоформлении данная функция возлагается на генерального директора.

Сначала подаются документы об увеличении уставного капитала и появлении нового участника ООО. На это отводится 1 месяц с даты внесения денег дополнительным участником.

В течение 5 рабочих дней в налоговой обрабатываются документы.

Далее подаются документы, свидетельствующие о выходе участника или участников из ООО, которые на протяжении 5 рабочих дней пройдут процедуру регистрации в инспекции.

Шаг 4. Получение новых документов

Этап подразумевает получение листа внесения изменений в ЕГРЮЛ с заверенным оригиналом обновленной версии устава. Сделать это можно при личной явке или по почте, если в момент подачи документации указать почтовый адрес для отправки.

Шаг 5. Уведомление об изменении руководства предприятия

Подготовка и рассылка письменных уведомлений об изменениях в составе руководства компании. Обязательно надо оповестить банковские структуры, с которыми сотрудничает организация, и контрагентов, в договорах с которыми прописано такое обязательство.

Источник: https://assistentus.ru/vedenie-biznesa/pokupka-biznesa/

Юридические аспекты. Покупка бизнеса как стопроцентной доли ООО

Как обезопасить себя от проблем при покупке ООО с действующим бизнесом

Купить готовый бизнес можно через приобретение доли юридического лица. Такая покупка не требует открытия нового юридического лица и переоформления многих документов, что является несомненным плюсом, так как экономит ваше драгоценное время.

Помните еще и о том, что некоторая разрешительная документация выдается только на одно юридическое лицо, и переоформить или передать ее невозможно — только получать заново, со всем сопутствующим геморроем. Самый распространенный пример — алкогольная лицензия. Если вы покупаете общепит или продуктовый магазин с такой лицензией, вам точно стоит задуматься о покупке ООО целиком.

Вместе с такой очевидной выгодой при такой покупке могут присутствовать и скрытые подводные камни. Мы перечислим, чего следует опасаться и что по возможности стоит досконально проверять при покупке доли в бизнесе или акций.

  1. Долг по кредиту. Продавец может стараться всеми способами скрыть от вас существующие долги и обязательства. Если вы будете вести себя невнимательно, то рискуете попасть на такую уловку. Когда вы уже заключите договор и станете владельцем бизнеса, все долги лягут на ваши плечи.
  2. Долги в налоговой инспекции. Вследствие неправильного или заведомо ложного ведения бухгалтерского учета у фирмы может возникнуть задолженность по уплате налогов. Вам как новому владельцу придется гасить долги за весь предыдущий период. К счастью, у взыскания недоуплаченных налогов есть срок давности — то есть вам не обязательно проверять бухучет на протяжении всей истории компании.
  3. Судебные разбирательства. Они могут уже вестись до момента покупки, либо возникнуть сразу после приобретения компании. Предпосылками для возникновения таких разбирательств служат факты, указанные в предыдущих пунктах.

Предугадать абсолютно все трудности и обезопасить себя от их возникновения полностью — практически невозможно. Но собрав опытных специалистов по проверкам и внимательно изучив организацию на предмет вышеозвученных неприятностей, вы получите компанию на максимально выгодных условиях.

Главное — грамотно сосчитать преимущества и недостатки покупки бизнеса вместе с юридическим лицом, которые действуют конкретно в вашем случае.

Главный минус продажи ООО как ООО для продавца

Напомним, что при совершении сделок купли-продажи акций или доли в деле продавец платит подоходный налог. Это является для него единственным невыгодным моментом.

При этом у него есть техническая возможность поиграть с покупателем в прятки, скрыв или подменив неприятные факты.

Покупателю же бизнеса остается быть предельно бдительным, относиться ответственно к любой мелочи, держать под контролем себя и оппонента.

Юрлицо, у которого ус отклеился

Приведем пример из реальной жизни. Он наглядно доказывает, как ответственно стоит относиться к покупке акций и долей готового бизнеса. Один предприниматель совершил покупку ООО, одним из главных преимуществ которого был договор долгосрочной аренды здания с отличной ставкой.

Спустя крайне непродолжительное время собственник помещения потребовал, чтобы арендатор съезжал, чем очень удивил нового владельца.

Оказалось, что бывший генеральный директор еще до продажи фирмы расторг договор аренды и умолчал об этом при заключении сделки. Как потом выяснилось, эта сделка была отлично продуманной махинацией.

Продавец бизнеса выручил деньги с продажи бизнеса, а затем заехал в прежнее помещение с новой фирмой.

По факту важнейший нематериальный актив был утерян юрлицом до продажи. Но продавалась-то не совокупность активов, а именно юрлицо — так что с точки зрения закона прикопаться здесь не к чему.

Что в такой ситуации может поделать покупатель? Проверять ключевые активы и контролировать их сохранение. При необходимости обращаясь за помощью специалистов — потому что их помощь стоит дешевле, чем потери в случае чего.

И не доверять продавцу «за красивые глаза». Самые красивые глаза обычно — у мошенников.

Прицеп с долгами

Еще один пример, когда после покупки обнаруживается серьезная задолженность. В одном из случаев произошло, что сумма такой задолженности превышала стоимость купленного предприятия. Единственным выходом для нового владельца стало объявление себя банкротом. Он остался без денег и без компании.

К счастью, бизнесмен оказался сильным человеком и смог за пару лет вернуться на прежний финансовый уровень. Следующий бизнес он докупал к своей сети уже очень осторожно, обратившись перед покупкой к нам. Тогда, собственно, он и рассказал нам эту историю. На сей раз все, конечно, кончилось хорошо.

Секрет защиты от таких ситуаций в том, чтобы при передаче юридического лица составлялся акт приема-передачи активов и пассивов предприятия, в котором перечисляется все имущество организации и все финансовые обязательства, о которых прежний владелец поставил в известность нового. А в дополнительном соглашении к таком акту должны указываться обязательства продавца в том случае, если в будущем всплывут неучтенные обязательства.

Мораль

Не бывает идеальной формы продажи бизнеса. Продажа предприятия как доли юридического лица имеет свои плюсы и свои минусы, продажа имущественного комплекса — свои. Трезво оценивайте, какие именно плюсы вы хотите получить, и от каких минусов вам в этом случае нужно защищаться — и все будет хорошо.

В любом случае, по какой бы причине вы не покупали бизнес, акции или долю в предприятии, наши специалисты готовы прийти на помощь и сделать совершение покупки безопасным и выгодным процессом.

Источник: http://kupi-biz.ru/pokupka-biznesa-kak-doli-ooo/

Покупка ООО: вероятные риски и способы их нивелировать

Как обезопасить себя от проблем при покупке ООО с действующим бизнесом

Покупка ООО или иного юрлица чаще всего происходит по схеме поэтапного введения нового учредителя с постепенным уходом из компании прежнего владельца, а ныне продавца. Сделка оформляется как покупка доли в уставном капитале.

Руководство обычно уходит, но можно купить ООО с директором и главным бухгалтером, оставив и их, и другой персонал.

Основное преимущество покупки готового юрлица – наличие у него всех необходимых атрибутов от постановки на учет в ИФНС, Росстате и внебюджетных фондах до печати, учредительных документов и юридического адреса.

Причины продажи могут быть различными: от желания стабильности и перехода на более выгодное место работы до смены сферы деятельности. Закрывать компанию официально:

  • дорого – консалтинговые фирмы берут за эти услуги от 50 000 рублей;
  • сложно – процедура предусматривает полное прекращение деятельности, окончательный расчет по дебиторской и кредиторской задолженностям и тесный контакт с налоговой службой, банком и внебюджетными фондами;
  • долго – только ИФНС будет проводить выездную проверку в течение 2-3 месяцев.

Риск и выгода

Покупка ООО или иного юрлица изначально дело рисковое:

  • юридически все проблемы, возникшие в период работы прежнего руководства, оно и должно решать. Фактически – штрафы налагают на фирму, то есть оплачивать их будет уже новый владелец;
  • срок налоговой и исковой давности – 3 года, ответчиком будет выступать данное юрлицо. Особенно важно отследить расчет с ИФНС и всеми внебюджетными фондами (ФОМС, ФСС, ПФР).

Рискует и продавец – покупка ООО или иного юрлица обычно происходит в течение года, а налоговая отчетность и оплата налогов осуществляются к установленным срокам за определенные периоды. Если новый собственник пропустит какую-либо дату, то ИФНС будет вправе предъявить претензии и бывшим владельцам и руководителям.

Готовые фирмы с расчетным счетом особенно хороши тогда, когда нужно:

  • срочно подать заявку на участие в тендере – оформить покупку юрлица можно за несколько дней (создавать заново – дольше, особенно, если нужны лицензии);
  • получить заем на выгодных условиях – тут помогут объявления вроде «Продам фирму с оборотами для кредита»;
  • расширить бизнес путем создания дочерней компании в другом регионе;
  • начать свое дело в ближайшее время (если намечается выгодный контракт), а для осуществления данного вида деятельности требуются особые разрешения – купить строительную фирму означает одновременно приобрести право на ведение строительства или реконструкцию (важно уточнять вид допуска СРО).

Проверка документации

Переговоры следует начать с просьбы предоставить отчет о хозяйственной деятельности фирмы, уточнить наличие проблем с контрагентами. Потребуются:

заверенные копии:

  • бухгалтерских балансов за последние 5 лет – обратите внимание на наличие отметки ИФНС о принятии. Достоверность документа можно проверить, направив запрос в Росстат;
  • актуальных трудовых, коммерческих и иных договоров;

оригиналы:

  • сведений по кредиторам и дебиторам;
  • справок об отсутствии картотеки по счетам, величине оборотов, наличии ссудной задолженности (из банков, в которых открыты счета);
  • справки из ИФНС о наличии счетов в банках (данная информация доступна и в выписке из ЕГРЮЛ).

Крупные фирмы страхуются путем включения в договор купли-продажи доли фирмы пунктов о том, что по всем выявленным впоследствии обязательствам, возникшим в период до оформления и перехода всех прав к новым владельцам, несут материальную ответственность прежние руководители и учредители. Такие договора составляют только опытные юристы, иногда их составление доверяют исключительно крупным юридическим конторам. Они же могут обеспечить полное юридическое сопровождение операции.

Также практикуется обращение к услугам независимых аудиторов. Цена их услуг – от 50 000 до 100 000 рублей. Если покупка компании осуществляется с привлечением заемных средств, предмет сделки будет проверен и службами кредитора.

Даже если объект сделки – это фирма без оборотов, все равно нужно отследить ее взаимоотношения с госструктурами по подаче отчетности и уплате налогов и сборов.

Он-лайн проверка

На интернет-порталах отдельных служб и ведомств (и в качестве предупреждения преступлений тоже) в открытом доступе размещена информация о юридических и физических лицах.

Хотите купить фирму с историей – проверьте наличие о ней сведений на следующих ресурсах:

  1. Электронное правосудие (база Арбитражного суда), где будет представлена информация об участии фирмы в делах:
    • административных;
    • гражданских;
    • о банкротстве;
  2. Базе данных исполнительных производств (служба судебных приставов) – здесь представлены данные о выписанных штрафах и действующих обязательствах по итогам судебных разбирательств;
  3. Реестры и проверка контрагентов от ИФНС – здесь размещена информация о действующих лицензиях, дисквалифицированных лицах и прочем;
  4. Реестр СРО пригодится тем, кто планирует купить ООО с СРО.

Нелишним будет проверить благонадежность учредителей и руководителей:

  • действительность их паспортов;
  • наличие исполнительных производств;
  • может пригодиться и информация из социальных сетей – как с личных страничек, так и со специально созданных и посвященных конкретной персоне или фирме (обманутые вкладчики, партнеры, инвесторы, предупреждая других людей, создают страницы с описанием проблемы и методологии работы данного лица).

Также стоит уточнить сведения об имуществе объекта сделки:

  1. данные по недвижимости о наличии официально зарегистрированных обременений и всех собственниках содержатся в выписке из ЕГРП, которую выдают регистрирующие органы по месту нахождения объекта;
  2. юридическую чистоту автомобиля проверяют:
    • на сайте ГИБДД, на котором размещается информация о наличии обременений на транспортной средство, о том находится ли оно в угоне и т.д.;
    • в Международной базе, где к проверке подключают базы данных AutoCheck, Carfax, ГИБДД, Интерпола, Европола, страховых компаний Европы, США, России, Казахстана, Украины и Беларуси.

И неплохо будет сравнить все полученные данные с информацией из ЕГРЮЛ и теми сведениями, что предоставил продавец. В выписке из ЕГРЮЛ будут сведения о:

  • реквизитах фирмы;
  • учредителях;
  • руководителях;
  • имуществе компании;
  • имеющихся специальных разрешениях.

Подобная проверка не является гарантией от возможных сюрпризов в будущем, но позволит обнаружить явные проблемы в настоящем. Все сервисы (кроме Международной базы) – это открытые базы официальных данных, но можно воспользоваться и другими источниками. Они созданы для предупреждения преступлений, и даже для того, чтобы покупка готовой фирмы стала выгодным вложением, а не потерей денег.

Особенности покупки готовой фирмы

Источник: http://www.urself.ru/registraciya/ooo/pokupka-ooo

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.