+7(499)-938-42-58 Москва
8(800)-333-37-98 Горячая линия

Есть ли смысл перерегистрировать ООО в ЗАО?

Содержание

Перерегистрация ЗАО в ООО с 1 сентября 2014 г. – необходима или нет?

Есть ли смысл перерегистрировать ООО в ЗАО?

1 сентября 2014 г. Гражданский кодекс претерпел серьезные изменения, коснувшиеся юридических лиц. Поправки в главу 4 кодекса внес ФЗ № 99 от 05.05.2014г.

Так этот нормативный акт обновил определение юридических лиц, установил новый порядок подготовки и проведения общих собраний, ввел новое понятие «корпоративный договор», утвердил закрытый перечень НКО, расширил возможности реорганизации, упразднил некоторые организационно-правовые формы и многое другое.

Так теперь нет больше обществ с дополнительной ответственностью (ОДО), а ЗАО и ОАО – относятся к непубличным и публичным обществам. В связи с этими изменениями актуальным встал вопрос – перерегистрации ЗАО в ООО в 2014 и в 2015 году.

Что происходит с ЗАО с 1 сентября 2014 года

Несмотря на то, что такая форма как ЗАО с 1 сентября упразднена, сами организации автоматически не ликвидированы, более того, они могут продолжать свою деятельность и им не придется в срочном порядке вносить какие-либо изменения, как и ОАО, которые с 1 сентября автоматически стали публичными и к ним уже начали применяться новые положения Гражданского кодекса.

Итак, как же теперь определять публичное общество или непубличное:

  • публичные – общества, которые размещают и обращают свои акции и другие ценные бумаги в открытом доступе и (или) имеют в наименовании указание на «публичность» (касается ОАО);
  • непубличные – все остальные общества, к которым относятся ЗАО и ООО.

То есть ЗАО – это теперь непубличное общество, которое при этом может изменить свой тип на ОАО, то есть стать публичным, или произвести преобразование ЗАО в ООО в 2014-2015 годах. Если же ЗАО решит остаться закрытым, то есть непубличным, то к нему, пока не произойдут изменения, будут применяться положения ФЗ № 208 от 26.12.1995г. об АО.

Единственное, что придется сделать ЗАО, если оно будет вносить какие-либо изменения, – убрать слово «закрытое» из наименования и устава, а оставить только АО. При этом добавлять слово «непубличное» не понадобится. Таким образом, среди акционерных обществ получается также как и раньше два вида: публичные АО и АО.

Реорганизация ЗАО в ООО в 2014-2015 годах нужна или нет?

Хотя ЗАО не обязано в ближайшее время что-либо менять или срочно реорганизовываться, или ликвидироваться, вопрос о перерегистрации ЗАО в ООО в 2014-2015 годах является актуальным. А многие АО в связи со множеством изменений этой осенью могут принять подобное решение. Это связано с тем, что:

  • с 1 октября 2014 года все реестры акционеров должны быть переданы сторонним регистраторам (ФЗ № 142 от 02.07.2013г.);
  • с неопределенностью формы ЗАО или непубличного АО с начала осени и по многим иным причинам.

То есть ряд ЗАО может принять решение о преобразовании в ООО, как наилучшем выходе из сложившейся ситуации, так как деятельности ООО поправки сильно не коснулись. Впрочем, для ЗАО стать публичным АО – тоже выход, что сделать намного проще, так как это считается просто сменой типа АО, а не полноценной реорганизацией.

Как произвести преобразование ЗАО в ООО 2014 (2015)

Если же закрытое акционерное общество все же примет решение о том, что необходимо сменить организационно-правовую форму, то нужно помнить, что перерегистрация ЗАО в ООО в 2014 и 2015 году или реорганизация ЗАО в форме преобразования – это процедура непростая. Регулируется она российским законодательством: Гражданским кодексом, ФЗ № 208, ФЗ № 129 от 08.08.2001г. и иными нормативными актами.

Чтобы провести подобную реорганизацию нужно совершить ряд действий, оформить и зарегистрировать массу документов и учесть множество моментов, обязательно консультируясь с юристами, экономистами и иными специалистами.

Усложняется процедура преобразования ЗАО и тем, что в акционерных обществах есть определенный порядок принятия решений и дополнительное взаимодействие с иными госструктурами (помимо ИФНС, фондов и т. д.), как Банк России и др. Однако давайте, все же рассмотрим стандартную процедуру перерегистрации ЗАО в ООО:

  1. Совет директоров (наблюдательный совет) выносит вопрос о преобразовании ЗАО в ООО на общем собрании акционеров (ОСА);
  2. ОСА принимает решение относительно реорганизации ЗАО в ООО, а также о смене названия, сроках, порядке преобразования, изменении устава и относительно передаточного акта;
  3. Готовится пакет документов для регистрации нового общества и регистрации реорганизации преобразуемого: новый устав, сведения об учредителях, руководителе и т. д., а также заявление по Форме № Р12001;
  4. Пакет документов о реорганизации направляется в регорган (для Москвы – МИФНС № 46);
  5. В течении 7 рабочих дней ИФНС регистрирует реорганизацию и вносит новые сведения в ЕГРЮЛ и т. д.;
  6. После регистрации в ЕГРЮЛ также вносится запись в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц;
  7. После завершения преобразования ЗАО в ООО, созданное общество делает новую печать, банковскую карточку, производится перевод сотрудников и другие мероприятия.

Обратите внимание, что процедура реорганизации в форме преобразования с 1 сентября упростилась благодаря изменениям ФЗ № 99 в Гражданский кодекс. Так уведомлять о начале процедуры реорганизации не понадобится ИФНС, кредиторов и СМИ (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Связано это с тем, что в кодексе утверждается – все права и обязанности переходят новому обществу в полном объеме, в том числе и обязанности перед кредиторами. Меняются же в преобразовании только права и обязанности в отношении учредителей.

Таким образом, ЗАО преобразоваться в ООО теперь проще.

Общество считается реорганизованным, когда в ЕГРЮЛ вносятся сведения о новой организация, а преобразуемая компания прекращает свое существование (ст. 16 ФЗ № 129). Все же права и обязанности переходят новой компании согласно передаточному акту (ст. 20 ФЗ № 208). Обычно процедура реорганизации занимает от 2-х до 3,5 и более месяцев.

Подытожим:

Итак, как видите, перерегистрация ЗАО в ООО в 2014 и в 2015 году – процесс непростой, кропотливый и трудоемкий.

При этом еще раз напомним, что несмотря на значительные изменения Гражданского кодекса, делать в срочном порядке реорганизацию или вносить иные изменения в учредительные документы и т. д. ЗАО не нужно (по крайней мере, пока).

Однако если ЗАО все же примет решение о преобразовании в ООО, то сделать это вполне возможно. А если в Вашей компании нет специалистов, которые могут провести процедуру реорганизации, то всегда можно обратиться к сторонним профессионалам.

А также рекомендуем следить за изменениями российского законодательства, так как, возможно, в ближайшее время появятся уточняющие к ФЗ № 99 новые документы.

Как, например, совсем недавно появилась памятка для нотариусов, которая должна помочь, в том числе и организациям, в заверении протоколов общих собраний участников или акционеров по новым правилам (письмо ФНП от 01.09.2014г. №2405/03-16-3).

См. также:

Выделение как форма реорганизации юридического лица Преобразование юридического лица ООО или АО Реорганизация юридического лица и формы реорганизации

Рекомендуем сервис по ведению бухгалтерии, облегчающий работу (только для ООО и ИП на упрощенной системе налогообложения)

Источник: http://www.reghelp.ru/pereregistratsya_zao_v_ooo.shtml

Перерегистрация ЗАО, что ждет акционерные общества в 2014 году

Есть ли смысл перерегистрировать ООО в ЗАО?

Федеральный закон от 05.05.

2014 N 99-ФЗ “О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений,  многое поменял в правовом положении юридических лиц в РФ.

Самым основным нововведением  станет то, что  с сентября 2014 г. он оставит в прошлом закрытые и открытые акционерные общества.  Обе эти организационно-правовые формы станут просто акционерными обществами, хотя разница все же останется.

Перерегистрация акционерных обществ

Прежде, чем более подробно рассказать  о грядущих изменениях, хотелось бы уточнить очень важный момент, относительно процедуры перерегистрации АО в 2014 г.

Что  касается самой процедуры регистрации, а точнее перерегистрации акционерных обществ, то  на этот раз, все достаточно цивилизованно.

Видимо, недавний опыт с перерегистрацией ООО дал понять, что не нужно делать ничего спонтанно и ограничивать срок для регистрации.

Поэтому, ни ЗАО, ни ОАО не обязаны вносить изменения в свои фирменные наименования в строго определенный срок, так как такой срок законом не установлен, значит, теоретически, они смогут существовать со старыми наименованиями, пока не понадобиться внести изменения в устав.

При этом к ЗАО до первого изменения в уставе будут применяться положения ФЗ «Об АО», касающиеся ЗАО;

К ОАО (если оно фактически является публичным), уже с 1 сентября будут применяться положения ГК, касающиеся публичных предприятий.

Что делать уже существующим ОАО и ЗАО? Согласно пункту 11 статьи 3 ФЗ № 99 «О внесении изменений…» АО, созданные до дня вступления закона в силу и отвечающие признакам публичных акционерных обществ, признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным. В связи с чем, можно сделать вывод, что пункт 1 статьи 97 ГК применяется только к вновь созданным АО или обществам, которые из непубличных планируется перевести в публичные, на «старые» АО он не действует.

Закрытые акционерные общества могут еще какое-то время существовать в старом статусе, так как в пункте 9 статьи 3 ФЗ № 99 сказано, что положения ФЗ «Об АО», касающиеся закрытых акционерных обществ, применяются к таким обществам впредь до первого изменения их уставов.

Публичные и непубличные общества

Акционерные общества будут делиться на публичные и непубличные, в зависимости от  публичности размещения и обращения акций и ценных бумаг общества.

Статья 66.3 ГК РФ выделила два признака публичного акционерного общества. Публичным считается АО:

  • акции и ценные бумаги (конвертируемые в его акции) которого публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются  на условиях, установленных законами о ценных бумагах;
  • которое включило в устав и в свое фирменное наименование указание на то, что общество является публичным.

Причем для того чтобы стать публичным обществу достаточно и одного из указанных выше двух признаков.

Все остальные акционерные общества будут отнесены к непубличным.

Наименование акционерного общества по новому законодательству

Акционерное общество, отвечающее первому признаку публичного общества, обязано добавить в фирменное наименование указание на то, что это общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ).

Непубличные АО так же могут указать в своем наименовании о публичности, если акционеры собираются объявить открытую подписку на акции и ценные бумаги компании.

Если АО является непубличным, в наименовании это указывать не нужно.

С 1 сентября 2014 г. акционерные общества могут называться:

  • Публичное акционерное общество «Василек»
  • или

  • Акционерное общество «Василек»

Необходимо иметь в виду, что АО приобретает право публично размещать акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, со дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ).

При приведении устава акционерного общества в соответствие с новой редакцией ГК необходимо учитывать ряд требований:

  • фирменное наименование общества;
  • указание на публичность, если общество является публичным;
  • для внесения в уставный капитал имущества необходимо привлекать независимого оценщика;
  • акционер и оценщик подлежат субсидиарной солидарной ответственности в пределах суммы, на которую завышена оценка;
  • информацию о единственном акционере можно больше не вносить в устав;
  • можно оговорить в уставе порядок и условия проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности по требованию части акционеров, владеющих не меньше 10% акций;
  • АО больше не может преобразовываться в некоммерческую организацию;
  • в качестве места нахождения должно быть указано название населенного пункта, без указания адреса;
  • добавлены права и обязанности участников корпорации;
  • можно прописать в уставе процедуру уведомления других акционеров о намерении обратиться в суд с отдельными исковыми заявлениями;
  • можно добавить в устав права членов коллегиального органа управления корпорации;
  • в статье 66.3 ГК РФ предусмотрен ряд положений, которые акционеры непубличного АО могут включить в устав;
  • большей частью эти положения касаются распределения полномочий между органами АО; уставом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга.

Регистрация ЗАО с иностранным участим

Источник: https://businessgarant.com/announce/2014/07/01/pereregistratsiya_zao/

Особенности перерегистрации ООО в ЗАО

Есть ли смысл перерегистрировать ООО в ЗАО?

На сегодняшний день наиболее распространенными формами организации бизнеса являются ООО и ЗАО. У каждого свои причины для выбора того или иного варианта.

На начальном этапе создания любого бизнеса может показаться, что готовые ООО, предлагаемые многими компаниями, являются самым простым решением для быстрого получения статуса юрлица. Несомненно, у данной формы есть немало преимуществ по сравнению с другими.

Среди них можно выделить доступную стоимость и быстроту регистрации, а также простоту в дальнейшем управлении. Создание ООО будет уместным в том случае, если количество участников бизнеса ограничено строгими рамками. К примеру, 5-10 компаньонами или несколькими членами одной семьи.

Однако у общества с ограниченной ответственностью существуют и недостатки, о которых вы должны знать. Если изначально не учитывать их, то очень скоро может потребоваться перерегистрация ООО в ЗАО.

Преобразование общества с ограниченной ответственностью в закрытую форму происходит при увеличении количества участников. Как и в ООО, в ЗАО установлен лимит по числу участников – не более 50 человек. Но, как показывает практика, управлять ООО при большом количестве членов достаточно сложно.

Согласно действующему законодательству, все решения в ООО должны приниматься единогласно. Это означает, что между участниками такого общества складываются доверительные отношения, а разногласия по каким-либо вопросам отсутствует. Но «мирное» сосуществование возможно не всегда.

К тому же, существуют некоторые особенности ООО, касающиеся получения дохода. К примеру, оно не обязательно должно быть пропорционально средствам, вложенным в развитие предприятия. При одобрении всех участников кто-то из учредителей может получать больше, а кто-то меньше.

Объем первоначальных вложений не будет играть важной роли.

Выход участника из списка учредителей

При выходе из бизнеса надо учитывать моменты, характерные для ООО. Если участник пожелает покинуть общество, то он может рассчитывать на получение реальной стоимости свой доли в этом бизнесе. Сумма, которую ему выдадут на руки, будет пропорциональна его вложению в уставной капитал.

У выходящего из бизнеса участника есть два варианта получения своей доли – в денежной или имущественной форме. Если речь идет о достаточно большой сумме, то ООО может понести большие потери и даже прекратить свое существование. Если предприятие имеет статус ЗАО, то выход любого участника из бизнеса означает переуступку его акций другим участникам общества.

Активы и имущества самого предприятия в этом случае не затрагиваются.

Иногда перерегистрация ООО в ЗАО помогает заметно упростить управление бизнесом, а также повысить «престижность» предприятия. Этот процесс не предполагает собой никаких сложностей, в сравнении с остальными процедурами реорганизации форм собственности.

Этапы перерегистрации ООО в ЗАО:

1) Для начала все участники юрлица должны принять единогласное решение о переводе ООО в ЗАО. На собрании обсуждается порядок проведения данной процедуры и подписывается документ под названием «Решение о преобразовании».

2) Нередки случаи, когда уставной капитал ООО оказывается меньше, чем требуется для регистрации ЗАО. Перед тем, как приступить к реорганизации, надо увеличить капитал до нужного значения. Делается это за счет внутренних возможностей предприятия.

3) Участники принимают решение о количестве акций нового общества. После этого изменения вносятся в существующие документы. Перерегистрация ООО в ЗАО подразумевает собой утверждение нового устава. Ведь без него невозможно создать акционерное общество.

4) Большая часть работы уже выполнена. Теперь учредители должны сообщить кредиторам существующего предприятия (пока еще ООО) о том, что совсем скоро произойдет изменения организационно-правовой формы. Это означает, что все права и обязанности будут переданы от настоящего юрлица вновь созданному.

5) В обязательном порядке проводится инвентаризация имущества. Полученные результаты отображаются в документе под названием «Акт инвентаризации».

После этого устраивается собрание, на котором должно присутствовать минимум 2/3 участников ООО. Цель данного мероприятия заключается в утверждении важного документа – передаточного акта.

На этом этапе вносятся последние изменения в учредительные документы, утверждается устав будущего ЗАО.

6) После того, как устав был единогласно утвержден, нужно приступить к составлению заключительной и вступительной бухгалтерских отчетностей. Чтобы вновь созданное общество заработало на полную мощность, осталось лишь утвердить решение о выпуске акций ЗАО и зарегистрироваться в госорганах, контролирующих выпуск ценных бумаг на территории нашей страны.

При несоблюдении порядка проведения процесса реорганизации переход от ООО к ЗАО может быть признан недействительным.

Источник: http://waytop.ru/pereregistraciya_ooo_v_zao.html

Перерегистрация ЗАО в ООО в 2018 году: пошаговая инструкция

Есть ли смысл перерегистрировать ООО в ЗАО?
Подготовить документы на регистрацию ООО или ИП бесплатно, зарегистрировать бизнес, а также вести дальнейшую деятельность и сдавать всю отчетность онлайн через Интернет, вам помогут лучшие сервисы компании «Моё дело»:

Пошаговая инструкция перерегистрации ЗАО в ООО в 2018 году значительно упростит владельцам бизнеса осуществление этой сложной процедуры. Ведь знание, что и в каком порядке делать, позволит сэкономить время и деньги. Стоит сразу отметить тот факт, что название ЗАО сейчас отвечает не закрытому акционерному обществу, а непубличному акционерному обществу, которые стали правопреемниками первых после изменений в законодательстве с 1 сентября 2014 года. Тогда в Гражданский кодекс РФ были внесены изменения, и квалификация закрытых и открытых обществ изменилась на публичные и непубличные.

Основное про ЗАО и ООО

Непубличное акционерное общество – это организационная форма юридического лица, где все взносы учредителей учитываются в форме акций, которые распределяются только среди основателей или заранее оговоренного узкого круга заинтересованных лиц. Порядок создания и функционирования ЗАО регулируется ФЗ №208.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) также является юридическим лицом, но здесь капитал не разделен на акции, а взносы учредителей учитываются как доли в уставном капитале общества.

Причем все создатели данного ООО отвечают за риски, связанные с его хозяйственной деятельностью только размерами своих взносов.

Для обществ также был принят отдельный закон – ФЗ №14, который регулирует порядок их создания, функционирования и ликвидации.

Как видим, деятельность этих двух разновидностей юридических лиц регулируется даже разными законодательными актами, но все же перерегистрация ЗАО в ООО происходит довольно часто.

Пошаговая инструкция

Чтобы сменить непубличное общество на общество с ограниченной ответственностью необходимо действовать по следующей схеме.

Оформление решения

Учредители юридического лица должны принять соответствующее решение о том, что форма собственности предприятия на текущий момент нуждается в изменении.

Как правило, причиной смены формы собственности является более простое ведение бизнеса обществом с ограниченной ответственностью и более низкий уровень рисков для его бенефициаров.

Решение принимается на общем собрании или – если акционер один – единолично, в любом случае оформляется документ, который обязательно отображает следующую информацию:

  • факт реорганизации, то есть то, что АО станет ООО;
  • порядок, условия, сроки смены организационной формы общества;
  • регламент смены акций на доли учредителей в уставном капитале;
  • новый текст и порядок перерегистрации устава – теперь для ООО; здесь нужно учесть тот момент, что общество с ограниченной ответственностью имеет право работать без печати – но это обстоятельство должно быть отражено в уставе.

После принятия и оформления решения необходимо уведомить фискальный орган о начале процесса реорганизации. Чтобы это сделать, нужно отправить по почте или принести собственноручно уведомление по форме Р 12003. Это необходимо сделать в течение 3 рабочих дней с даты принятия решения.

Кстати, вместе с уведомлением необходимо также предоставить и само решение. С момента получения этих документов инспектор внесет информацию о начале процедуры реорганизации в госреестр.

Регистрация общества

Далее перерегистрация в ООО требует собственно его регистрации как нового юридического лица, которое образовывается по процедуре реорганизации. Для этого заявления есть также специальная форма — Р 12001.

Подать заявление можно после завершения сроков обжалования принятого решения о реорганизации, то есть спустя 3 месяца с даты внесения информации в госреестр о начале процедуры.

Вместе с заявлением подаются:

  • квитанция об уплате госпошлины в размере 4 000 рублей;
  • новый Устав общества в двух экземплярах;
  • справка из Пенсионного фонда, которая подтверждает отправку данных о взносах и стаже каждого работника, то есть всех сведений о застрахованных лицах;
  • если компания во время своего функционирования выпускала облигации или другие виды ценных бумаг — документ о внесении изменений в решение об эмиссии.

Стоит обратить внимание, что передаточный акт, который составляется для внутреннего пользования и свидетельствует о передаче имущества АО в ООО в налоговую уже передавать не нужно.

Все документы можно отправить почтой, принести лично или отправить в электронном варианте.

После того как фискальная служба получила весь перечень документов, она должна в течение 5 рабочих дней принять положительное решение о реорганизации или отказать в осуществлении процедуры. В последнем случае просто отправляется уведомление об отказе в регистрации ООО.

Если принято положительное решение, инспектор в течение одного дня после регистрации ООО отправляет уведомление об этом вместе с новым уставом общества и выпиской из госреестра, свидетельствующей о прекращении функционирования АО.

Смена режима налогообложения

Чтобы продолжать работать на упрощенном режиме налогообложения, новому обществу необходимо перейти на него, невзирая на то, что предыдущее АО работало на УСН.

Ведь, по сути, осуществилось создание нового юридического лица.

Перерегистрация ООО на УСН после АО не осуществляется в автоматическом режиме: снова необходимо посетить налоговую и написать заявление о переходе на «упрощенку». На это отводится 30 дней с момента создания общества.

Подготовка к деятельности

При смене организационной формы также необходимо позаботиться о подготовке новосозданного общества к работе. Для этого необходимо:

  • составить новую отчетность, отобразить результаты деятельности компании на дату госрегистрации общества. Ведь на тот момент оно уже имело и активы, и пассивы, которые ему достались от АО;
  • переподписать все договоры с постоянными контрагентами на новое юридическое лицо;
  • уведомить банки о реорганизации. Для этого необходимо представить все новые учредительные документы, закрывать счет не нужно. Финансовое учреждение в своей базе просто обновит информацию о клиенте;
  • перерегистрировать кассовую технику. Так как при реорганизации название компании меняется, все изменения необходимо внести в соответствующую карточку ККТ. Конкретные сроки, за которые необходимо это сделать, не регламентированы, но рекомендуется провести перерегистрацию кассы побыстрее, так как деятельность осуществляет уже новая компания. Штраф за невыполнение этого требования составляет 40 тысяч рублей;
  • позаботиться о смене вывески, названий в фирменных бланках и других документах, которые также должны быть приведены в соответствие с новой организационной формой компании.

Реорганизация ЗАО в ООО: видео

Подготовить документы на регистрацию ООО или ИП бесплатно, зарегистрировать бизнес, а также вести дальнейшую деятельность и сдавать всю отчетность онлайн через Интернет, вам помогут лучшие сервисы компании «Моё дело»:

Источник: http://sOOO.ru/otkrytie-zakrytie-ooo/registraciya-ooo/pereregistraciya-zao-v-ooo.html

Перерегистрация ЗАО в ООО

Есть ли смысл перерегистрировать ООО в ЗАО?

В 2018 году изменились некоторые законодательные акты, которые дали участникам ООО большую свободу действий, а также расширили их права. Последствием таких перемен стало желание различных обществ превратиться в ООО. В данной статье мы рассмотрим перерегистрацию ЗАО в ООО в 2018 году, а также тонкости, ее сопровождающие.

Смысл перехода

Правовая организация предпринимательских объектов играет существенную роль, прежде всего, для их учредителей, так как таким образом фактически предусматриваются их права, а также обязанности в отношении создаваемой организации. Кроме того, именно выбор правовой базы оказывает непосредственное влияние на способы раздела и распоряжения прибылью, полученной в результате функционирования предпринимательского объекта.

С 2014 года ЗАО стали называться непубличными акционерными обществами, и создание компании по этой форме предусматривает раздел капитала, а также прибыли от бизнеса согласно количеству акций, которыми обладают учредители и другие заинтересованные лица, список которых строго ограничен и достаточно мал. По этой причине общество имело название закрытого.

В ООО прибыль и капитал разделены по долям, и обладание акциями в этом случае не предусмотрено. Раздел и получение прибыли показывают в виде дивидендов или зарплаты учредительным лицам. Они несут ответственность за результаты хозяйствования в том количестве, в котором ими же были сделаны вклады относительно уставного капитала.

При взвешивании и сравнении различных форм организации часто принимается решение о переходе ЗАО в формат ООО как более выгодный и удобный для данного объекта предпринимательской деятельности.

Пошаговую инструкцию по перерегистрации в ООО смотрите в видео:

Что сопровождает переход

Преобразование и реорганизация предпринимательского объекта является довольно сложным процессом, который требует соблюдения некоторых организационных нюансов. Стоит сказать, что полный переход от одной формы организации в другую сопровождается прохождением компании нескольких этапов:

  • Принятие и оформление решения о переходе.
  • Осуществление регистрационного процесса новой формы.
  • Перемены относительно применяемого режима расчета и уплаты налогов.
  • Окончательная подготовка деятельности к функционированию по новой форме.

Каждый переходной этап будет заключаться в проведении сбора документов, их правильного оформления, а также последующего применения.

Как принять решение

Любые изменения относительно деятельности общественной организации должны быть приняты на акционерном собрании. В том случае, если учредителем выступает одно лицо, решение принимается самостоятельно им.

В ходе принятия решения обязательно составляется акт, который отобразит структуру и масштабы перемен, их нюансы, а также конкретизирует изменения. Такой акт будет основанием для перерегистрации в ООО. В нем же будут указаны показатели распределения долей, а также изменения или новый формат устава.

Такое решение предоставляют в фискальные органы вместе с заявлением формы Р12003. Такая процедура является свидетельством начала реорганизационного процесса в данном ЗАО.

Прохождение регистрации

На втором этапе необходимо, по сути, вновь зарегистрировать компанию. Ее появление имеет непосредственную связь с прохождением реорганизационной процедуры, а в таких случаях заявление о регистрации подают в форме Р12001.

Стоит сказать, что повторная регистрация начнется через три месяца после уведомления фискального органа о начале реорганизации, так как это время предусмотрено для возможного обжалования со стороны учредителей, сотрудников или же партнеров.

Стоимость государственной пошлины будет равна 4000 рублей, а подтвердит ее осуществление прилагаемая квитанция.

Налоговый режим

В том случае, когда реорганизованное общество применяло для своей работы УСН, создание нового типа компании потребует повторного перехода на нее. Для осуществления этого процесса требуется подать заявление на УСН. Срок для подачи — месяц после регистрации.

Подготовка к новому формату деятельности

Прохождение перерегистрации в ООО потребует от вновь созданной компании существенных перемен в деятельности с учетом произошедших изменений.

Во-первых, необходимо будет изменять и перезаключать договоры сотрудничества с партнерами, во-вторых, уведомить о переменах банков-сотрудников, в-третьих, перерегистрировать кассовую технику.

Всему этому будет предшествовать формирование отчетности на базе данных и капитала, полученных новой организацией от старой ее формы. Последним, но немаловажным этапом реорганизации будут смены вывесок, визиток, надписей на бланках фирменного производства, логотипной продукции и т.д.

Итак, проведение трансформации ЗАО в ООО сопровождается множеством процессов, которые оказывают влияние не только на регистрационный процесс, но и на последующую деятельность вновь образованного предприятия.

Источник: https://saldovka.com/registratsiya/otkryitie/pereregistratsiya-zao-v-ooo.html

Перерегистрация ЗАО и ООО: простые ответы на сложные вопросы. Интервью ведущего эксперта ООО

Есть ли смысл перерегистрировать ООО в ЗАО?

Любые изменения в законодательстве, регулирующем деятельность юридических лиц, всегда вызывают стресс у собственников и руководителей предприятий.

Самое заметное за последние годы обновление требований для юрилиц – Федеральный закон от 05.05.

2014 N 99-ФЗ “О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений».

Изменения норм регулирования для бизнеса, даже если их последствия в целом позитивны, требуют больших усилий по приведению деятельности компании в соответствие с законодательными нововведениями. Сложности возникают уже на этапе толкования новых законов – даже профессиональным юристам требуется много времени, чтобы разобраться во всех нюансах.

Чтобы облегчить задачу руководителям и владельцам предприятий, деятельность которых попадает под действие последних поправок в Гражданский кодекс, вступивших в силу 1 сентября 2014 года, мы обратились к ведущему эксперту группы компаний «ЦЭСК» Устиновой Светлане Викторовне за разъяснением самых актуальных вопросов.

1. Как отразятся поправки к Гражданскому Кодексу, вступившие в силу 1 сентября, на деятельности юридических лиц?

С 1 сентября 2014 года классификация юридических лиц происходит по 2-м критериям. Теперь все юридические лица делятся на публичные и непубличные.

Изменения в регистрации коснулись Акционерных обществ. Теперь не существует таких организационно-правовых форм как Закрытое акционерное общество (ЗАО) и Открытое акционерное общество (ОАО), все они становятся Акционерными обществами (АО).

Также новшеством стало то, что с 1 сентября все протоколы решений участников обществ (акционеров), принятые после этой даты, должны быть заверены. И вот тут возникают нюансы.

Протоколы ООО заверяют нотариусы, протоколы непубличных акционерных обществ – нотариусы либо профессиональные регистраторы (на практике нотариусы пока не берутся это делать и отправляют к регистраторам), протоколы же публичных акционерных обществ (бывших ОАО) могут заверить только профессиональные регистраторы.

Выходом из сложившейся ситуации может быть принятие отдельного решения на собрании акционеров, либо внесение в Устав Общества положения о не нотариальном заверении решений путем их подписания всеми участниками (акционерами) Общества, либо путем подписания председателем и секретарем собрания акционеров.

2. Какие альтернативы предлагаются юридическим лицам, зарегистрированным как ЗАО до вступления в силу поправок к ГК РФ?

У закрытых акционерных обществ есть несколько вариантов дальнейшего развития:

a) Перерегистрировать ЗАО в Акционерное общество (АО) непубличного типа. При выборе данного варианта нужно было до 01 октября 2014 года передать ведение реестра акционеров профессиональным регистраторам.

Также потребуется проходить ежегодный аудит и привести уставные документы в соответствие с новым статусом, то есть, поменять прописанное в Уставе наименование на Акционерное общество «Ромашка» либо Непубличное Акционерное общество «Ромашка».

Предельные сроки для внесения изменений в Устав законом не установлены.

b) Преобразовать ЗАО в Общество с ограниченной ответственностью (ООО). При этом все акционеры становятся участниками ООО. Преобразование процедура не хлопотная, так как теперь действует упрощенная система преобразования. Занимает она по времени всего 6 рабочих дней и облагается государственной пошлиной в 4000 рублей.

3. В чем суть разделения на публичные и непубличные АО? Какие преимущества есть у этих вариантов?

Для понимания сути данного разделения необходимо изучить разницу в правах и обязанностях данных организаций. Это достаточно объемная тема для ответа, поэтому наиболее наглядно эту разницу можно увидеть в следующей таблице.

Публичное общество

Действия

Непубличное общество

Не вправе

Самостоятельно определить объем правомочий участников, то есть не пропорционально их долям в уставном капитале (как это установлено по общему правилу), а в ином соотношении

абз. 2 п.1 ст.66 ГК РФ

Вправе

Не вправе

Предусмотреть в уставе порядок управления обществом, отличающийся от порядка, который устанавливает закон, т.ч. отнести к исключительной компетенции общего собрания акционеров вопросы, не относящиеся к ней в соответствии с законом

П.3 ст.66.3, абз.2 п.5 ст.97 ГК РФ

Вправе

Не вправе

Требовать исключить другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия

Абз.4 п.1 ст.67 ГК РФ

Вправе

Не вправе

Ограничить число, суммарную номинальную стоимость акций или максимальное число , принадлежащих одному акционеру

П.5 ст.97, п.5 ст.99 ГК РФ

Вправе

Обязаны

Включить в фирменное наименование указание на то, что общество является публичным

П.1 ст.66.3, п.1 ст.97 ГК РФ

Вправе

Но в этом случае в обществу будут применятся правила о публичных обществах

Обязаны

Число членов этого органа управления должно быть не менее пяти

Создать коллегиальный орган управления общества (наблюдательный или иной совет)

П.4 ст.65.3, п.3 ст.97 ГК РФ

Вправе (обязаны) В случаях предусмотренных законом

Обязаны

Возложить обязанность по ведению реестра акционеров и исполнению функций счетной комиссии на независимую организацию, имеющую соответствующую лицензию

П.4 ст.97 ГК РФ

Вправе

Не вправе

Предусмотреть в уставе необходимость получить согласие на отчуждение акций

П.1 ст.67.2, п.58 ст.97 ГК РФ

Вправе

Не вправе

За исключением случаев касающихся дополнительно выпускаемых ценных бумаг, конвертируемых акций

Предусмотреть преимущественное право приобретения акций

Подп.7 п.3 ст.66.3, п.5 ст.97, п.3 ст.100 ГК РФ

Вправе

4. Какие изменения коснутся ООО, и что следует сделать их руководителям, чтобы привести Устав и документы в соответствие с законодательством?

В настоящий момент в процессе согласования находится проект изменений в Федеральный закон «Об Обществах с ограниченной ответственностью».

Поэтому мы бы пока не советовали спешить с приведением учредительных документов в соответствие с вступившим в силу Федеральным законом № 99-ФЗ «О внесение изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 05.05.2014 года.

Дело в том, что при вступлении в силу нового законодательства об ООО возможно будут вноситься ещё какие-то требования.

Однако если у вас есть срочная необходимость внести другие изменения в Устав Общества (увеличение/уменьшение Уставного капитала, смена адреса либо наименования компании), можно одновременно привести Устав в соответствие с 99-ФЗ. Кстати, в этом могут Вам помочь регистраторы нашей компании.

5. Есть ли требования к крайним срокам реорганизации ЗАО?

Крайних сроков на реорганизацию в виде преобразования ЗАО в Общества с ограниченной ответственностью нет. Единственным важным моментом является то, что до 1 октября ЗАО должно передать реестр в ведение профессионального регистратора, в противном случае общество подпадает под штрафные санкции ЦБ РФ, которые составляют от 700 000 до 1 200 000 рублей.

6. Как будет проходить процедура перерегистрации?

Процедура перерегистрации ЗАО в ООО значительно упростилась. К примеру, ранее для преобразования требовалось уведомление кредиторов через «Вестник государственной регистрации». Теперь эта норма упразднена.

Есть еще несколько нюансов, но лучше воспользоваться юридическим сопровождением данной процедуры, чтобы избежать ошибок в оформлении документов, которые часто возникают, если пытаться решить этот вопрос самостоятельно.

Наши специалисты оказывают данную услугу в режиме «под ключ».

7. С какими проблемами могут столкнуться ЗАО и ООО в связи с новыми требованиями?

Основной проблемой при преобразовании ЗАО в ООО является столкновение с Пенсионным Фондом. Дело в том, что налоговый орган проводит преобразование ЗАО в ООО только после полных расчетов с ПФР.

В случае наличия долга компании хотя бы в сумме 1 копейки, регистрирующая налоговая отказывает в регистрации данного преобразования, ссылаясь на непредоставление полной отчетности перед Пенсионным Фондом.

Ещё одной проблемой уже для преобразованных ЗАО, является вопрос налогообложения. Так как при преобразовании все налоговые льготы снимаются, то необходимо сразу после преобразования, либо вместе с документами на преобразование подать новое заявление на УСН – упрощенную систему налогообложения (если таковая действовала ранее).

Также нужно отметить, что регистрационные номера в Пенсионном Фонде и Фонде Социального Страхования (ФСС) меняются, и производить платежи налогов и сборов необходимо уже по новым данным.

8. Какие варианты решения этих проблем Вы можете предложить?

Основным вариантом решения первой проблемы является полная сверка с Пенсионным Фондом перед началом процедуры преобразования. Для гарантии лучше всего запросить в ПФР справку об отсутствии задолженности.

Кроме того, вы можете воспользоваться услугами Перерегистрации ЗАО или Перерегистрации ООО, предоставляемыми ООО «ЦЭСК».

Наши специалисты проконсультируют вас по всем вопросам процедуры, выявят возможные проблемы и препятствия и гарантируют корректное оформление всех документов, необходимых для перерегистрации.

Источник: http://www.glavsert.ru/articles/1117/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.